设立中外合资经营企业合同,菁选五篇（范例推荐）

设立中外合资经营企业合同1　　_________________有限公司地址：______________(以下简称甲方)和__________________公司地址：____________(以下面是小编为大家整理的设立中外合资经营企业合同,菁选五篇（范例推荐）,供大家参考。

设立中外合资经营企业合同1

　　_________________有限公司地址：______________(以下简称甲方)和__________________公司地址：____________(以下简称乙方)经友好协商，合资兴办代理公司(以下简称公司)，达成如下协议：

　　公司名称

　　第1条、中文名称：_________________________

　　第2条、英文名称：_________________________

　　经营范围

　　第3条、经营有关船用设备(以下简称船用设备)：

　　本公司的主要业务系代理__________________________

　　等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

　　经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：_________________

　　本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

　　注册资本

　　第4条、公司注册资本的总金额为u.s.d.___________(大写______)美元，实收资本为u.s.d.___________(大写________)美元。

　　股权分配

　　第5条、甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。

　　董事会

　　第6条、董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

　　第7条、董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

　　第8条、董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以*等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。(略)

　　第9条、董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

　　第10条、公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

　　第11条、总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

　　甲、乙方的责任

　　第12条、乙方负责开辟_________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

　　凡取得___________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。

　　无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。

　　第13条、甲方应介绍推荐_____________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至_________研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往*的签证及有关事宜。

　　会计与审计

　　第14条、公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于____年__月__日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

　　(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

　　(2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。

　　(3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过_________港币时，予以提取超额部分总金额___%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。

　　(4)公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

　　(5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

　　第15条、在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

　　第16条、双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

　　第17条、总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。

　　第18条、公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

　　生效、期限与终止

　　第19条、本协议经双方法人代表签字后生效。

　　第20条、经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

　　第21条、公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一

　　方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

　　第22条、本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

　　第23条、协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

　　第24条、协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

　　第25条、由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

　　清算

　　第26条、公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。

　　第27条、清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

　　筹建工作

　　第28条、自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入_________银行的公司帐户，而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。

　　第29条、本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。

　　第30条、董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。

　　适用的法律及仲裁

　　第31条、本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以_______法律为准。

　　第32条、合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

　　第33条、若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。

　　第34条、仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。

　　不可抗力

　　合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务：

　　第35条、任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。

　　第36条、在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。

　　第37条、遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。

　　协议文字和工作语言

　　第38条、本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

　　第39条、双方同意以汉语、英语作为工作语言。

　　通知

　　第40条、合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

　　___________有限公司_____________有限公司

　　地址：____________地址：______________

　　电传/电报：_________电传/电报：___________

　　电、话：_________电、话：___________

　　文本

　　第41条、本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。

　　甲方、乙方

　　____________有限公司____________有限公司

　　签字：_____________、签字：______________

　　姓名：_____________、姓名：______________

　　职务：_____________、职务：______________

　　见证人见证人

　　签字：_____________、签字：______________

　　姓名：_____________、姓名：______________

　　职务：_____________、职务：______________

　　日期：_________________

设立中外合资经营企业合同2

　　第一条 总则

　　*_________公司与_________国_________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着*等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条 合资双方

　　甲方：*_________公司，在*_________登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________国登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　第三条 合资公司名称和地址

　　1．甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*有关法律，同意在*境内成立合资经营_________有限公司（以下简称合资公司）。

　　2．合资公司中文名称：_________，合资公司英文名称：_________

　　3．合资公司法定地址：_________

　　4．合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　5．合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第四条 合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、*等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条 合资公司经营范围

　　合资公司生产、经营_________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_________。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_________，产品品种发展到_________种。

　　第六条 注册资本与投资总额

　　1．注册资本为_________美元。实际投资为_________美元。甲方投资额为_________美元，占总额_________％；乙方投资额为_________美元，占总额_________％。

　　2．甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：

　　甲方：现金_________美元；机械设备购入价格_________美元（附件略）；厂房建造估算价格_________美元（厂房设计、进度、质量控制附件略）。

　　乙方：现金_________美元；工业产权_________美元；转让产品的制造工艺、专利费_________美元（附件略）

　　3．上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的_________个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在*筹集或直接向国外银行贷款。

　　4．甲、乙方按美元投入，在*境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，*银行公布的人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时*银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　5．甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条 双方的义务

　　（一）甲方义务

　　1．向*有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在*境内的运输；

　　3．协助合资公司招聘*籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员；

　　4．协助外籍工作人员办理入境签证手续；

　　5．办理合资公司委托的其他事宜。

　　（二）乙方义务

　　1．为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；

　　2．引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；

　　3．指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；

　　4．监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品；

　　5．办理合资公司委托的其他事宜。

　　第八条 技术转让

　　1．甲、乙双方同意由合资公司与_________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　2．按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

　　3．乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

　　4．图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　5．在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　7．若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8．技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的_________％，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　9．合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________（大写_________）年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_________（大写_________）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条 产品销售

　　1．合资公司的产品可在*境内、外市场销售，外销部分占_________％。

　　2．产品可由下列渠道向境外销售：

　　由合资公司直接向*境外销售占_________％

　　由合资公司与_________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_________％。

　　3．为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在*境外设立产品服务中心承办售后服务事宜。

　　4．合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为_________。

　　第十条 董事会

　　1．合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　2．董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经3／4董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。

　　3．合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期_________年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

　　第十一条 职工管理

　　1．甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2．合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　3．合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条 财务、税务、审计

　　1．合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

　　2．合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　3．合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　4．合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　5．合资公司的财务审计应聘请在*注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

　　6．每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条 筹备工作

　　1．合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_________人组成，甲方_________，乙方_________人，筹建组组长一人，由_________方推荐，副组长一人，由_________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

　　2．筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　3．筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在*购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　4．筹建组工作人员的`编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　5．筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条 合资期限

　　1．合资公司的合资期限为_________年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　2．合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条 违约责任

　　1．甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_________％的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的_________％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2．由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　3．为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

　　第十六条 合同修改、终止和解除

　　1．本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　2．合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条 保险

　　合资公司的各项工程的保险均在*人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十八条 不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条 仲裁

　　1．凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交_________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2．在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条 合同生效

　　1．根据本合同所列条款，包括附件（合资企业章程等）均为本合同的不可分割的组成部分。

　　2．本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　3．甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条 适用法律

　　本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条 文本

　　1．本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文为准。

　　2．本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

设立中外合资经营企业合同3

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条 定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2 专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3 专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5 工业锅炉是指压力小于_____公斤/*方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6 电站锅炉是指容量大小或等于_____mw，用于发电的锅炉。

　　1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10 筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12 合同是指本合同及其附件。

　　1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14 主管部门是指_____。

　　第二条 公司名称、法定地址

　　2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守*有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4 当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在*设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条 宗旨、经营范围

　　3.1 公司的宗旨是在*设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在*国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经*有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2 公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条 注册资本和投资

　　4.1 公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的_____个月内，甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资。

　　②_____年，甲乙双方各缴_____美元，甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　③_____年，甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　④_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　⑤_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元。

　　对于上述4.1①、②、③等项中提到的_____方现金投资，董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资。

　　4.2 甲乙双方出资方式分别为：_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在*注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个*注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_____方负担。*注册的会计事务所承担的稽核费用由_____方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　(1)公司名称;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　(4)出资年、月、日

　　(5)出资证明书签发年、月、日。

　　4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6 由于特殊情况，_____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时，如果符合下列条款，_____方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象_____方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;

　　(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_____个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

　　(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　(4)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.10 公司开业日期起的第_____年至第_____年，公司应对其使用的场地按每年每*方米人民币_____元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_____年之后，场地使用费的增或减，或按*有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11 双方在投资按出资日期的*国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的*均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条 利润分配和亏损分担

　　5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_____%。

　　5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_____个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_____分之_____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条 权利、债务和责任

　　6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_____方的水*;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　* 在本合同期间，_____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的*机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照*法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的*机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘*当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。投资合同：设立中外合资经营企业合同（锅炉生产）由精品信息网整理！

　　6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条 董事会

　　7.1 董事会由_____人组成，甲方_____人，乙方_____人，董事长由_____方指定，副董事长由_____方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_____年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据*等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3 董事会职权如下：

　　(1)修订公司章程;

　　(2)延长公司期限，终止或解散公司;

　　(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划;

　　(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

　　(6)决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;

　　(16)聘请*注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(20)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;

　　(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;

　　(22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散;

　　(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;

　　(24)有权对公司或代表公司出具担保;

　　(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;

　　(26)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(27)审批借贷资金。

　　7.4 董事会会议

　　(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

　　(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

　　(5)董事会的决定应根据*等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意。

　　(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条 经营管理机构

　　8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　8.2 总经理和副总经理职权为：

　　(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

　　(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

　　(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　8.4 总经理、副总经理任期_____年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

　　8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条 技术投资和技术转让

　　9.1 _____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9.2 _____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

　　9.3 _____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9.4 _____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　9.5 公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

　　9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机。

　　第十条 生产计划、购买和销售

　　10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉，而后生产_____mw电站锅炉。

　　10.2 公司的生产计划接受*主管部门的指导。

　　10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　10.4 如果*国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在*国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于*国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购买材料和配套件。公司从_____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_____方(或其关联公司)提供*银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_____方所接受的其他外汇信用证。

　　10.5 公司将在*国内和国外销售其产品。_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_____年起，公司产品的出口目标是百分之_____，并在开业后第_____年达到外汇*衡，公司在*境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇*衡的措施，如果公司外汇不*衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向*有关*部门申请协助。

　　10.6 公司将与_____签订销售代表协议。

　　第十一条 银行帐户和外汇安排

　　11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在*银行以“_____”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

　　11.2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　11.3 公司的长期目标是保持自身外汇*衡，如公司不能保持外汇*衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。

　　11.4 公司支付外汇的顺序为：

　　(1)外汇贷款;

　　(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;

　　(3)进口物资的价款及费用;

　　(4)工程设计及其他技术服务费用;

　　(5)_____方应得的技术转让提成费;

　　(6)_____方应分得的红利;

　　(7)_____方应分得的红利;

　　(8)其他各项的支付。

　　第十二条 财务、会计、审计、保险

　　12.1 公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地*门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　12.2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　12.3 公司聘请在*注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向*人民保险公司投保。

　　第十三条 税务

　　13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13.2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3 公司将依法向*有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一部分税。

　　第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　14.2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_____方或*有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

　　第十五条 筹备期

　　15.1 公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15.2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条 工会

　　16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16.2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　16.3 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

　　第十七条 期限、解散和清算

　　17.1 公司的合营期限为_____年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

　　(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

　　(2)公司发生严重亏损无力继续经营;

　　(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

　　(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)双方一致认为有必要解散;

　　(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　17.4 公司宣告解散时，董事会应根据___年___月___日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.5 公司解散后，各种帐簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查阅。

　　第十八条 不可抗力

　　18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　18.2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何_____的，无论是以_____的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、_____和书面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条 保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(a)公司终止有效日期起_____年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后。

　　第二十条 违约责任

　　20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施。

　　20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的`、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　20.4 上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第十一条 争议的解决

　　21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

　　21.2 如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

　　21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条 合同文件和文字

　　22.1 本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。

　　22.2 本合同的附件为本合同的组成部分。

　　22.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条 合同有效期与合同修改

　　23.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　23.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

　　23.3 如果在本合同签字_____天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条 通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_____文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲 方：_____

　　乙 方：_____

设立中外合资经营企业合同4

　　第一章总则

　　_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及**的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称*）建立合资经营企业_________（英文名称__________________，简称_________），以下简称合营公司。

　　双方于_______年______月______日在*__________________签订本合同，共同遵守执行。

　　第二章合营各方及合资经营公司

　　第一条本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　职务：____________________________________

　　国籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　职务：____________________________________

　　国籍：____________________________________

　　第二条合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。

　　合营公司的法定地址为：________________________________________________。

　　第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

　　第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

　　第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第三章投资总额与注册资本

　　第八条合营公司的投资总额为_________美元。

　　第九条甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算）。

　　甲、乙双方按下列比例出资：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注册资的_________％

　　乙方：现金_________美元，_________（其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等）_________美元，占注册资本的_____％

　　第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

设立中外合资经营企业合同5

　　＿＿＿＿＿与＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同投资举办生产及销售＿＿＿＿＿钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条合营双方

　　本合同的当事人为：＿＿＿＿＿（以下简称甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　电报：＿＿＿＿＿邮政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　电传：＿＿＿＿＿邮电信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿

　　第二条成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法规，决定在*境内建立合资经营＿＿＿＿＿钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　２.１合营公司的中文名称为：＿＿＿＿＿

　　英文名称为：＿＿＿＿＿

　　２.２合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　２.３合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　２.４合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条生产经营目的、范围和规模

　　３.１甲乙双方合资经营的目的是：采用＿＿＿＿＿先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水*的＿＿＿＿＿钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　３.２生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的＿＿＿＿＿钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的＿＿＿＿＿钻头。

　　合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动；

　　（１）对销售的产品提供必要的技术服务；

　　（２）研究与发展＿＿＿＿＿钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　３.３生产规模：合营公司投产后第＿＿＿＿＿年，全面生产时，应具有生产＿＿＿＿＿只各种规模型号＿＿＿＿＿钻头的生产能力。

　　第四条投资总额与注册资本

　　４.１合营公司的投资总额与注册资本均为＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各投资＿＿＿＿＿美元，均为总注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　４.２合营公司正式投产后，甲乙双方以头＿＿＿＿＿年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　４.３甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中１.１及１.２条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　４.４合营公司每年应按*地方*规定缴付土地使用费。

　　４.５甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六个月内交齐。出资的现金应存入*银行＿＿＿＿＿分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经*注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　４.６合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　４.７合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条合营各方的责任

　　５.１甲方有责任完成下述各项事宜：

　　５.１.１办理为设立合营公司向*有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　５.１.２协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　５.１.３协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　５.１.４向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　５.１.５组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　５.１.６按本合同附件四“出资协议”１.１条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　５.１.７协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　５.１.８协助合营公司在*境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　５.１.９协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　５.１.１０协助合营公司招聘*国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　５.１.１１协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　５.１.１２协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　５.１.１３协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　５.１.１４办理合营公司委托的其他事项。

　　５.２乙方有责任完成下述各项事项：

　　５.２.１按本合同附件四“出资协议”１.２条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

　　５.２.２协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　５.２.３提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　５.２.４培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　５.２.５保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支*衡。

　　５.２.６协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　５.２.７协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　５.２.８协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　５.２.９办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条技术转让

　　６.１甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　６.２乙方对转让技术提供如下保证：

　　６.２.１向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　６.２.２技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　６.２.３在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　６.２.４按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　６.２.５提供合营公司认为必要的技术支持。

　　６.２.６乙方将帮助中方试验、评价热稳定性＿＿＿＿＿产品。

　　第七条产品销售

　　７.１乙方负责包销合营公司年产量＿＿＿＿＿产品，但最多为＿＿＿＿＿只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　７.２如果乙方未能按７.１条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过＿＿＿＿＿年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　７.３经董事会一致通过，报*审批机构批准，合营公司可在*境内外设立分支机构。

　　７.４合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明*制造。

　　第八条董事会

　　８.１合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　８.２董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　８.３董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

　　８.３.１合营公司章程的修改；

　　８.３.２合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

　　８.３.３合营公司注册资本的增加；

　　８.３.４合营公司与其他经济组织的合并；

　　８.３.５合营任一方出资额的转让；

　　８.３.６总经理及副总经理的任免；

　　８.３.７聘请在*注册的审计师；

　　８.３.８决定在*境内外设立分支机构事宜；

　　８.３.９其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；其他事宜可由多数通过作出决议。

　　８.４董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　８.５.１董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

　　８.５.２会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

　　８.５.３经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

　　８.５.４董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

　　８.５.５董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

　　８.５.６会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　８.６董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条管理机构

　　９.１合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由＿＿＿＿＿方推荐，首届副总经理由＿＿＿＿＿方推荐，经董事会任命，任期＿＿＿＿＿年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　９.２总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　９.３合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　９.４总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条原材料及设备的采购

　　１０.１合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在*购买。

　　１０.２在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取＿＿＿＿＿的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　１０.３合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条公司的筹建

　　１１.１合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由＿＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　１１.２筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　１１.２.１经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。

　　１１.２.２甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

　　１１.２.３组织设备、附属工程的安装调试。

　　１１.２.４编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　１１.２.５负责技术资料的整理、转译。

　　１１.２.６负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

　　１１.３筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　１１.４筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条劳动管理

　　１２.１合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会*签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　１２.２总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条税务、财务、审计

　　１３.１合营公司按*的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　１３.２合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　１３.３合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　１３.４合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地*门及税务机关备案。

　　１３.５合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　１３.６合营公司财务审计应聘请在*注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　１３.７每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条合营期限

　　合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条解散与清算

　　１５.１合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　清算委员会委员甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　１５.２清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　１５.３合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　１５.４整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条保险

　　合营公司在*境内的各项保险均在*人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照*人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条合同的修改、变更与解除

　　１７.１本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　１７.２由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　１７.３由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条违约责任

　　１８.１甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第１７.３条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　１８.２由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关*部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条争议的解决

　　２１.１凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交＿＿＿＿＿仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的.，对双方都有约束力。

　　２１.２在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　２１.３仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　２１.４仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条合同生效及其他

　　２３.１按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　附件一、技术转让协议

　　附件二、产品销售协议

　　附件三、会计程序

　　上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。附件一技术转让协议

　　目录１）总则

　　２）技术转让内容

　　３）定义

　　４）价格

　　５）支付和支付条件

　　６）技术资料的交付

　　７）技术资料的转译

　　８）发展技术的提供

　　９）验收

　　１０）保证及违约索赔

　　１１）制造和销售

　　１２）商标

　　１３）保密

　　１４）不可抗力

　　１５）税收

　　１６）适用法律

　　１７）仲裁

　　１８）生效

　　１９）文字

　　２０）合同附件

　　２１）签字

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