2023设立中外合资经营企业合同样式,菁华2篇（范文推荐）

设立中外合资经营企业合同样式1(以下简称甲方)、(以下简称乙方)、(以下简称丙方)合称中方和(以下简称丁方)，根据《中华人民共和XX的中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》，和XXXX、中XX(以下面是小编为大家整理的2023设立中外合资经营企业合同样式,菁华2篇（范文推荐）,供大家参考。

设立中外合资经营企业合同样式1

(以下简称甲方)、 (以下简称乙方)、 (以下简称丙方)合称中方和 (以下简称丁方)，根据《中华人民共和XX的中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》，和XXXX、中XX(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照*等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和XX 共同举办一家合资XX，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资XX(以下简称XX)。

第二条 XX名称及地址

XX名称：______

中 文：______ XX

英 文：______

XX地址：______

第三条 组织形式

XX为有限责任公司。订约四方对XX的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 XX宗旨

XX经营XXX行及投资XX的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速 和经济特区的建设服务。

第五条 适用法律

XX经批准成立，是中华人民共和XX的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和XX法律。XX的一切活动必须遵守中华人民共和XX法律、法令和有关条例规定。XX的业务活动和合法权益受中华人民共和XX法律的保护。XX接受*人民XX和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

XX的注册资本为 元。

XX第一期的实收资本为 元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之 ，出资 元，以现金投资。

乙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。

丙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。

丁方X百分之 ，出资 元。以下列方式提供投资：

以现金 元投资;

丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给XX，作为对XX的投资。内容包括 。

和 两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

以上两项合计共为 元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

XX成立后，XX董事会应尽快派专门小组对 和 的原放款(XX成立时已有的放款)进行审查，对XX成立前该两公司的呆帐、坏帐和XX成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由 协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在XX成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由 和 自行负责。

订约四方同意将XX历年税后利润至少提取百分之 ，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至 元。

第七条 资本提供

订约四方需要XX成立后(XX的成立日期为XX营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入XX。丁方提供的股票等，如因技术原因，在XX成立后三十天内未能办妥转入XX手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天*XX公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由*注册的会计师验证，出具验资报告后，由XX据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：名称XX，XX成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，XX将增发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方X按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和XX工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在XX成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是XX的最高权力机构，讨论决定XX的一切重大问题。其具体职权范围在XX章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据*等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方X作出决议。

章程的修改。

批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。

超过董事会规定的任何信贷额。

超过董事会规定的任何购买或出售XX固定资产额。

政策、目标的修改。

其他人拟投资于XX，XX拟投资于其他人。

拟与其他人进行合并。

订约任何一方拟在XX增资或出售、转让、抵押其在XX部分或全部出资额。

年度业务计划的重大修改。

从XX利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

每年分配给订约四方的红利。

与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于 的XX召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、XX、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 XX行政管理体制

XX的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总裁

XX设总裁一人，执行副总裁一人，是XX的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督XX及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓XX业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

XX设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导XX在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

代表XX对外接洽业务。

谈判及签署文件。

委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

起草XX业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

向董事会报告XX业务进度，提出XX行政管理及业务改进的建议。

向董事会报告XX职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

提高XX职员业务及管理水*，制订XX职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章 业务

第十九条 业务范围

XX经营下列业务：

本、外币放款和本、外币票据贴现;

本、外币投资业务;

外币和外币票据兑换;

股票、证券的买卖和发行;

资信调查和咨询服务;

信托、保管箱业务;

本、外币担保业务;

出口贸易结算和押汇;

国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

其他经申请批准的业务。

第七章 XX分支和附属机构

第二十条 分支和附属机构的成立

XX根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

XX同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条 现有附属机构

现有 和 为XX在 的子公司， 改名为 。该两子公司分别在 注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和XX的总裁、执行副总裁报告。

XX对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余XX应交给XX;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章 技术训练

第二十二条 技术训练

XX将调派 和 的经理级职员协助XX开展业务并为XX引进先进管理技术和培训职工。

XX行政及财务高级职员将安排在 和 的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由XX董事会视XX业务发展需要及 和 的条件而作出适当的决定。

第九章 确立XX设施

第二十三条 XX设施

为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高XX本身服务效率，为客户提供具有国际水*的XX及咨询服务，订约四方应协助XX安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

第十章 利润

第二十四条 利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享XX利润，分担XX的风险及亏损。

第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

XX每年获得的利润，按照中华人民共和XX的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之 拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于XX，而增加出资额。

第二十六条 利润汇出

XX所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由XX分别给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，XX将丁方名下分配到的红利用 币在交税款后电汇给丁方指定XX及帐户。

第十一章 财务会计与审计

第二十七条 财务会计制度

XX内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和XX有关法律和财务会计制度的规定，结合XX的具体情况加以制订，并报当地*门和税务机关备案。XX采用XXX的权责发生制和借贷记帐法记帐。XX一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条 货币单位

XX记帐本位币为 币，除编制 币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与 币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

第二十九条 审计与报表

XX的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。XX将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在*注册的一家独立会计师事务所审核及证明。XX将向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条 XX审计师

董事会聘请在*注册的一家独立会计师事务所担任XX审计师，依法审核XX一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条 会计年度

XX会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。

第十二章 税务

第三十二条 税款

XX应按照中华人民共和XX有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条 进口物资、设备

XX进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和XX法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条 减税、免税及退税

XX将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助XX在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章 保险

第三十五条 保险及付款

XX在中华人民共和XX境内一切保险，应向中华人民共和XX的XX公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。XX在中华人民共和XX境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于XX所有在中华人民共和XX境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给XX公司或由XX公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章 XX职员

第三十六条 XX职员雇佣

XX职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章 审批及注册

第三十七条 审批、生效日期

XX合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和XX审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条 注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和XX工商行政管理部门办理XX登记手续及领取营业执照，XX的营业XX签发日期为XX的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九条 合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章 终止与清算

第四十条 终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

发生严重亏损无力继续经营。

订约双方一方不能履行合同规定义务，致使XX无法继续经营。

因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，XX无法继续经营。

未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，XX将向中华人民共和XX审批机关申请解散。

第四十一条 清算

当合同终止时，董事会将负责XX清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回XX债权，支付XX债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章 不可抗力

第四十二条 不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章 保密及其他

第四十三条 保密

有关XX的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向*有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条 中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和*境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得**法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得*有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章 调解和仲裁

第四十五条 董事会内部调整

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条 仲裁

订约各方如在解释或履行XX合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请*国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方X将争议事件提交 仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由 裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，XX订约各方应继续履行XX合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章 合同文字

第四十七条 合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条 通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

第二十二章 法定通讯地址

第四十九条 法定地址

订约四方法定地址如下：

甲 方：______

乙 方：______

丙 方：______

丁 方：______

第二十三章 附加条款

第五十条 修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

第五十一条 前写合约及照会

本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。

附：金融类合同参考文本②

目录

总则

经营目的的和业务范围

出资

合资各方的责任和义务

董事及董事会

经营管理机构

(XX)劳动管理

(8)税务、财务、会计、审计

(9)利润分配

(10)合资期限、解散及清算

(11)违约责任和争议的解决

(12)合同的文字、生效及其他

合资经营 合同

、 (以下简称甲方)和 、 、 (以下简称乙方)，根据《中华人民共和XX中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及*的其他有关法规，按照*等互利的原则，经过友好协商，同意在*共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

第一章 总则

第一条 本合同双方如下：

甲 方：

(以下简称甲1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下简称甲2方)

法定地址：______

法定代表：______

乙 方：

(以下简称乙1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下简称乙2方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下简称乙3方)

法定地址：______

法定代表：______

第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

第三条 合资企业的名称为 ，英文名称为 (以下称"XX公司")。

法定地址：______

第四条 XX公司为*的法人，遵守*的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

第五条 XX公司为有限责任公司。合资各方对XX公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 根据董事会的决定，XX公司经*有关部门批准后，可以在*国内、外设立分支机构。

第二章 经营目的和业务范围

第七条 XX公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进*和 以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

第八条 XX公司的业务范围如下：

根据中华人民共和XX国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

租赁业务的介绍、担保和咨询。

第三章 出资

第九条

公司的投资总额和注册资本均为 元。甲、乙双方的出资比例各为 %，出资金额各为 元。

合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

甲1方：______ % 元，其中 元以与其等值的人民币支付。

甲2方：______ % 元，其中 元以与其等值的人民币支付。

乙1方：______ % 元

乙2方：______ % 元

乙3方：______ % 元

在XX公司领到营业执照后 个工作日内，合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入XX公司在*XX的帐户。

以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的*国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

在合资期间，XX公司不能减少注册资本。

合资各方缴付出资额后，应由在*注册的会计师验证并出具验资报告，由XX公司据以发给出资证明书。

合资期间内，合资的任何一方，不得将XX公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对XX公司拥有债权的目的物。

第十条

公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。

第四章 合资各方的责任和义务

第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持XX公司的建立和业务开展，承担上述责任和义务：

甲方的责任

负责为建立XX公司向**有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

协助租借办公用房和购买办公用品。

介绍和推荐租赁用户和项目。

提供国内金融和租赁市场信息。

协助XX公司在*国内成立分支机构。

向XX公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

(XX)协助为XX公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

(8)协助筹措外汇及人民币资金。

乙方的责任

利用在 及世界各国的营业网，宣传XX公司的租赁业务，向XX公司介绍和推荐租赁用户和项目。

介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

协助XX公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。

提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

协助对国外用户进行资信调查。

在XX公司所在地或 对公司职员进行业务培训。

(XX)协助XX公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

(8)协助XX公司以优惠条件在国外筹措资金。

第五章 董事及董事会

第十二条 董事的派出

公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

董事的任期为 ，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

第十三条 董事的职责

公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

董事为非驻勤职务，在XX公司不取报酬。但如董事担任XX公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。

第十四条 董事长、副董事长

公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

董事长为XX公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表XX公司行使职权。

董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

第十五条 董事会的召集

公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

董事会原则上一年一次，一般在XX公司的营业年度终止后 个月内，在XX公司总部所在地召开。

董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知议案，以书面发送各位董事。

召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在XX公司。

第十六条 董事会的职责

董事会为XX公司的最高权力机构，决定XX公司的一切重大事宜。同时对XX公司具有进行领导和监督的权利。

董事会职责如下：

修改XX公司章程。

决定延长合资期限、提前终止和解散XX公司等事项。

决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

任免XX公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。

决定与其他经济组织合并、XX公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

(XX)批准财务决算、决定XX公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

(10)决定XX公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

(13)审查、批准董事提出的议案。

(14)决定XX公司有关经营管理的规章制度。

(15)决定其他重要事项。

关于上述--(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方X作出。关于(10)--(15)项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

第六章 经营管理机构

第十七条 总经理、副总经理

公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 ________年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任XX公司的总经理、副总经理。

公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

在董事会授权范围内，对外代表XX公司。

根据董事会和经营委员会的决定，安排领导XX公司日常经营管理业务。

作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

副总经理辅佐总经理对XX公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对XX公司的竞争。

第十八条 经营委员会

公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

第十九条 经营委员会的职责是：

拟定上报董事会会议讨论的议案。

批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

批准超过总经理权限的资金筹措。

国内业务代理机构的设立和撤销。

执行董事会会议决定事项。

公司规则、制度的具体制定。

任免部门经理以下的管理人员。

根据XX公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

决定职工的培训计划。

向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

上述1--4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

第七章 劳动管理

第二十条 XX公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和XX中外合资企业管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由XX公司和XX公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

第八章 税务、财务、会计、审计

第二十二条 XX公司按照*有关法律和条例的规定，缴纳税金。

第二十三条 XX公司的财务与会计制定，应根据*的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地*门、税务机关备案。

第二十四条 XX公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据XX公司的经营情况，讨论决定。

第二十五条 XX公司以 币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

第二十六条 XX公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

第二十七条 XX公司在*XX开设人民币及外汇帐户，也可在经批准和指定的国内、外其他XX开立帐户。

第二十八条 XX公司的财务审计，应聘请*的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

第二十九条 合资各方，可以向XX公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

第三十条 XX公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查XX公司的会计帐簿以及其他计算记录。

第九章 利润分配

第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。

第三十三条 乙方分得的净利润，在按照*的税法规定纳税后，可向国外汇出。

第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

第十章 合资期限、解散及清算

第三十五条 XX公司的期限为：自XX公司的营业执照签发之日起 ________年。

如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满 ________年之前，向对外经济贸易部提出申请。

第三十六条 XX公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

公司合资期限届满。

公司发生重大损失，失去了继续经营的能力。

公司的任何一方违反本合同或XX公司章程的规定，致使XX公司无法继续经营。

由于战争或其他不可抗力原因，XX公司蒙受重大损失，难以维持经营。

公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

第三十七条

公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

清算委员会的人选，一般从XX公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，XX公司可以聘请在*注册的会计师或律师作为委员。

清算费用以及清算委员会委员的报酬，从XX公司的财产中优先支付。

清算委员会的任务是：就XX公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表XX公司起诉或应诉。

第三十八条

公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

不能转让或处理的资产剩余时， 方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。

偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照*税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照*税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

第三十九条 XX公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

第四十条 因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本XX公司的名称。

第四十一条 XX公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

第十一章 违约责任和争议的解决

第四十二条

任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 %的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额 %的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

第四十三条

对本合同或XX公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使XX公司的利润受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由*国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 国 仲裁协会进行仲裁。

仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败XX承担。

在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及XX公司的章程所规定的其他事项。

仲裁时使用语言为英语。

第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和XX法律的管辖。

第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五条 本合同用中文和 文书写成，两种文本具有同等效力。

第四十六条

本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

第四十八条 本合同于 ________年 ________月 ________日，由合资各方的授权代表，在* 签字。

中方签名：______ 外方签名：______

设立中外合资经营企业合同样式2

第一章 总则

， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和*的其它有关法律和规定，按照*等互利的原则，通过友好协商，同意在* 共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第条 本合同的各方为：

甲方：______ ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

职务：______

国籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

职务：______

国籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

职务：______

国籍：______

第三章 成立合资经营公司

第条 甲、乙双方根据"合资法"和*的其它有关法律和规定，同意在*境内建立合资经营的制药有限公司。

第条 公司名称是：______ (以下简称XX公司)。

其英文名称：______

为此，XX公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改变XX公司的名称，以使XX公司的中XX文名称中不再出现" "的字样。

公司的法定地址：______

第条 XX公司在*具有法人资格，受*法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守*法律和有关规定。

第条 XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对XX公司的债务负有更多的责任，XX公司的债权人只能向XX公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第条 公司的目的是：根据*等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将XX公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。XX公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和**的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

为了达到上述的主要目的，XX公司可以单独或依照*法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第条 XX公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，XX公司有权开展自己的经营活动。

第条 XX公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

___类：用*国内生产的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司利用甲方的销售机构，根据XX公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：

用乙方或*国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由XX公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

用*国内的原料，生产XX公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用XX公司的商标，由XX公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由XX公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，XX公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的*均价格从乙方或其子公司购买。

第条 按XX公司工厂的设计能力，XX公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资，XX公司年产量可增至 片/粒。

第条 XX公司生产经营所需外汇主要由出口___类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当XX公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，XX公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第条 XX公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属XX公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本

第条 XX公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。

第条 XX公司注册资本为 美元。

甲方出资额占注册资本的 %。

其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的 %。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。

第条 XX公司总投资额与注册资本之间的差额将由XX公司向*境内的银行或其它经XX公司选择并经*国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对XX公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第条 甲方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以 _____*方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 ________年。场地使用权的出资作价为 美元。

乙方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以如本合同第条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。

第条 双方X制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据XX公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在XX公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方X按出资计划规定的日期和出资额以现金存入XX公司在*XX所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日*国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日*XX公布的年度贷款的利率高________%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第条 甲方和乙方X在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第条 XX公司的双方投资额需经*的注册会计师验资，出具验资证明。XX公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第条 合营期内，XX公司不得减少注册资本的数额。XX公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第条 任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第条 XX公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第条 当双方的出资额达到注册资本后，XX公司一旦取得了使XX公司能有效地经营所需要的各种许可，XX公司将请求甲、乙双方协助XX公司安排所需的长期贷款。

第六章 合营各方责任

第条 甲方责任如下：

向有关*机关申请批准本合同及其附件，代表XX公司进行登记和取得营业执照以及办理有关XX公司建立的其它事项。

根据本合同第五章的规定对XX公司的注册资本进行出资。

协助XX公司办理有关场地的开发事宜。

协助XX公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

根据本合同第条的规定，向甲方已有客户代销XX公司的内销产品。

协助XX公司招聘合格雇员，及时任命XX公司的董事和董事长，推荐第条的副总经理和第条规定的其它高级职员。

协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

协助XX公司办理XX公司从*境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

协助XX公司申请确认附于本合同后的"XX公司和合营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。

协助XX公司与*境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

协助XX公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入*从事有关XX公司业务所要求的签证和工作许可。

严格遵守本合同及附件的所有规定。

办理XX公司委托甲方的其它事项。

第条 乙方的责任如下：

根据本合同第五章的规定，对XX公司的注册资本进行出资。

根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与*设计院密切合作。

为XX公司推荐在海外购置所需机器设备。

根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

直接或通过其子公司向XX公司出售XX公司根据本合同第条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

协助XX公司招聘合格雇员和及时任命XX公司董事及副董事长，推荐条的总经理和条规定的高级职员。

协助XX公司在*境外的金融机构进行贷款谈判。

协助XX公司和甲方的*雇员、职工取得他们在*境外从事有关XX公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

根据第条规定的XX公司和乙方签订的包销合同，通过XX公司产品的出口以及通过第条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助XX公司获得足够的外汇。

严格遵守本合同及其附件的所有规定。

办理XX公司委托乙方的其它事项。

第七章 技术合作

第条 在合营期内，根据XX公司生产经营的需要，乙方X向XX公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。

乙方X以技术资料和医学/科学资料的形式向XX公司转让___类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使XX公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。

乙方准予XX公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件"技术转让协议"中。

作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述项和项的报酬，XX公司应在单项产品开始商业性销售后的 ________年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 ________年的提成期过后，不再支付提成费。XX公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的，但未在*XX登记的具有专利权的技术，乙方X向XX公司提交有关专利证书。经乙方与XX公司董事会同意，根据不同情况，XX公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %～ %给乙方支付XX技术提成费。该XX技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该XX技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 ________年期间， ________年期间过后不再支付任何提成费，XX公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的并在*XX登记批准的具有专利的技术，XX公司将根据的原则与乙方另行签订专利许可合同。

乙方与XX公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)XX公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第条 XX公司开发的产品作如下规定：

公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。XX公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

在XX公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，XX公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

在合营期限内，如XX公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照XX公司为了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，XX公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

根据乙方规定由XX公司制造和/或包装的产品，XX公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由XX公司进行随后的稳定性的检验。

公司自己开发的产品属XX公司所有，并使用XX公司自己的商标。

除上述1、2、3、4、5规定外，如果XX公司要求从甲方或乙方给予XX的技术帮助或先进技术。对此，XX公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第条 经董事会同意并根据*有关法律规定，XX公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。XX公司也可向第三者转让XX公司自己开发的技术。

第八章 场地使用

第条 甲方保证XX公司第条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

第条 XX公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

第条 XX公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章 产品销售

第条 XX公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在XX公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

甲方X是XX公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

产品的宣传和广告工作应由XX公司进行。

产品的销售价格应由XX公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

甲方X享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由XX公司和甲方协议决定。

第条 计划由XX公司出口的乙方的___类、B类和部分D类产品以及XX公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在*境外包销。由乙方包销的条款和条件应在XX公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

乙方X为独家的出口产品包销商。

乙方X以出厂价FOB北京的条件，从XX公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方X定期地向XX公司提供有关在*境外销售的市场资料。

公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方X负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第条 由XX公司开发的D类产品亦可由XX公司直接出口。

第条 XX公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，XX公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章 设备、辅料、包装材料的购置

第条 董事会已经做出有关XX公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方X提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，XX公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方X协助XX公司从海外定购机器设备。

第条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在*购买给予优先考虑。

第条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，XX公司可以从*或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章 原料药的供应

第条 为___类产品的生产和XX公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在*购买。

第条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，XX公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第条 乙方X向XX公司按乙方同XX公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的*均价格，其价格条件应是CIF。

向XX公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。

公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和*批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章 工厂设施的设计准备和建筑

第条 为确保XX公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符合**有关设计的规范要求，________方X为该工厂设施准备设计。

XX公司与 方X根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。XX公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。

方X通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由XX公司负责安排译成________文。

上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同________方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第条作为________方对XX公司的注册资本出资，其作价为 美元。XX公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。XX公司应负责支付 设计院的设计费。

第条 本合同批准日后的一个月内，XX公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在XX公司总经理和副总经理的领导下工作。

第条 筹备办公室的一般责任为：

在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助________方工作。

根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。

组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。

组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。

决定项目建设的总进度。

编制开支计划，并进行项目的财务管理。

编制有关管理程序。

保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

定期准备由董事会审查的建筑报告。

第条 该工厂设计批准后，XX公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在XX公司建筑预算中。

第条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第条 除上述工作外，XX公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章 董事会

第条 董事会是XX公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第条 董事会应由 名董事组成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事长。乙方X在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第条 XX公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第条 董事会的董事长是XX公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

条 董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章 管理机构

第条 XX公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由________方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导XX公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第条 公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

甲方X推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方X推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据*刑法承担责任。

第条 XX公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

(___)XX公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与*的医药合营企业的同样职位的同类职员的*均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在*境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(b)XX公司高级职员中的*当地雇员的工资和报酬与*的医药合营企业的同样职位的同类职员的*均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第条 如董事会决定，XX公司应自费或支付住房补贴为XX公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与*其它医药XX公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第条 所有其它事项，如XX公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章 劳动管理

第条 公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

公司职员、工人的工资和报酬应根据**的有关规定制定，其个人实行得工资水*是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %，该工资应全部付给每一个职员工人。

在XX公司职员工人不断适合XX公司的要求条件下，XX公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 ________年。

如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合XX公司的要求，XX公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在XX公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第条 XX公司的奖励、福利基金只能用于支付XX公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章 工会

第条 XX公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。XX公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第条 XX公司的工会在本XX公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

第条 XX公司将拨出XX公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章 税收

第条 XX公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及*其它有关法律、规定缴纳税款。

第条 XX公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和"XX公司合营方关于税务待遇的申请书"提交给*XX以争取早日取得有关税务通知。

第十八章 财务会计制度

第条 XX公司的财务会计制度将按照**《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第条 XX公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第条 公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公*地反映财务结果以及其制作之日的XX公司财务现状。

公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第条 XX公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但XX公司的第一个会计年度从XX公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于XX公司解散或合营期满。

第条 XX公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按*国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算*民币。

第条 XX公司将在*XX 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在*国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第条 公司的总会计师负责XX公司的财务会计工作。

总会计师将按期向董事会提供XX公司的财务报告(按月、季和年度)。

第条 公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的*注册的审计师负责年度验证XX公司的报表及财务报告。

第十九章 外汇

该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

各方有权在任何时候聘请会计师审查XX公司的报表和财务报告，费用自理，XX公司将为此种审查提供便利。

第条 XX公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支*X。

___)通过出口XX公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第条规定由乙方与XX公司签定包销合同，乙方负责出口XX公司的产品。在开始商业性生产起________年内该出口作为外汇的主要来源。该________年后XX公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

b)在合营期间内，如上述___)的办法尚不足时则XX公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(i)根据《*关于中外合资经营企业外汇收支*X问题的规定》(以下简称"外汇*X规定")的第六条，经有关部门批准后，XX公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

(ii)根据外汇*X规定的第八条，经有关部门批准后XX公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(iii)根据外汇*X规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在*境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决XX公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

(iv)在特殊情况下，乙方同意，XX公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇*X规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇*X规定第十条所给予的优惠。

(v)根据外汇*X规定第五条，经有关部门批准后，XX公司可向*国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，XX公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支*X。

第条 XX公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

第条 XX公司的一切外汇收入将存入在*XX开户或经*国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。XX公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第条 根据XX公司债务和需要，董事会应决定XX公司外汇支付顺序。

第二十条 利润分配

第条 XX公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的________%。

第条 每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支*X表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在XX公司注册资本中所占比例进行分配。

第条 原则上，XX公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，XX公司的外汇不足以支付乙方的利润，XX公司应选择下列之一：

___)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

b)直至XX公司获得足够的外汇，XX公司将：

i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在*存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，XX公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：

ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为XX公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，XX公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按XX公司决定使用这项资金之日*XX贷给其它*国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一条 保险

第条 XX公司的一切保险事宜应向*人民保险公司或*有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章 保密

第条 公司对甲方或乙方提供给XX公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在XX公司的业务范围内使用。

公司的全部高级职员、职工将与XX公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

甲方X对XX公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

乙方X对XX公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第条 XX公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

保密资料的泄露非XX公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

保密资料为有泄露权的第三者提供。

如果XX公司，其雇员，甲方或乙方将保密*露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第条 XX公司的合营期限为 ________年，从XX公司营业执照签发之日开始。

第条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第条 XX公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～项可能发生在合营期满之前。

___)合营期满，不再延长。

b)合营双方一致认为提前解散XX公司于双方有利。

c)第条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d)在申请建设施工许可证时，第条所述事宜尚未完成，致使XX公司无法在场地上开始进行建筑时。

e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。

f)XX公司发生严重亏损，无力继续经营。

g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对XX公司的管理。

j)合营的任何一方或XX公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

XX)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关XX公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于XX公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使XX公司无法继续经营。

本条c、d、e、f、g、h、i、j、XX或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散XX公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散XX公司，双方X尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经*审批机构批准后，XX公司可以解散。

在本条1情况下，违约方X对XX公司由此造成的损失负赔偿责任。

第条 经审批机构批准后，董事会宣告XX公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按*有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章 违约和不可抗力

第条 除本章条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方X承担责任，负责赔偿履约方或XX公司由此遭受的损失。

第条 任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方X立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或XX公司所造成的损失。

如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

第二十五章 适用法律和争议的解决

第条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用*法律。已公布的*法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第条 在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交*国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在*国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用________语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

在争议解决期间，除争议事项外，各方X继续履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本与文字

第条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中XX两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其它事项

第条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第条 在本合同生效后若 *颁布较本合同条款更为有利并适用于XX公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，XX公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若 *颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第条 一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。

通知采用电传、电报或XX邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。XX邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

通知应送至各方的下列地址：

甲方：______

电话：______

传真：______

地址：______

乙方：______

电话：______

传真：______

地址：______

附件：______

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