秦川：寻找跨国并购“命门”
一家公司，以及一个“冷门”行业，却找到了中国企业低成本跨国并购的关键：买得起、用得上、管得住
“跨国并购不是吸引眼球，而是发现本质”。2007年4月12日，时值第十届北京国际机床展，中国机床行业的数十家企业在京召开了一次“海外并购”研讨会。这可以说是一场全封闭甚至是秘密的会议，国内外媒体和前来参展的知名外国企业均不在邀请之列。会上气氛热烈，中国机床行业的巨头们仔细分析着TCL之于汤姆逊、明基之于西门子、联想之于IBM等时下商业界最热门的跨国并购案例。他们中间有人如此表示，那些在国内赫赫有名、经常被媒体视作“扬帆海外”的标杆企业其实并没有弄清国际并购的基本问题，失败在所难免。
这样的评价似乎有些不留情面，但习惯于远离公众视线的中国机床业巨头们却有足够的底气。从2002年至今，中国的机床企业已经在海外发起了10起并购，且从中获利颇丰，而这些并购的发生地正是那些因工会力量强大、福利制度优越而让中国企业倍感困扰的欧美地区。
“跨国并购要成功，我认为就三句话：买得起，用得上，管得住。”陕西秦川机床工具集团有限公司董事长兼党委书记龙兴元在会后第二天接受《中国企业家》专访时说道。2003年11月，秦川集团以195万美元获得世界顶级机床制造企业UAI（联合美国工业公司）60%的股份。UAI是全球仅有的从事拉削装备研发和生产的10家企业之一，有着84年的历史，其生产的高档拉削装备是我国制造航空发动机、发电设备及汽车所必须的零部件。商务部曾评价这起并购是“中国企业低成本跨国并购的经典案例”。
到目前为止，UAI不仅已经成为秦川集团把三分之一产品销往北美的重要渠道，而且该公司已经有50％的美国员工因不符合秦川的要求而被裁撤，甚至在两个多月前，UAI的创始人、60多岁的爱德华•柯克梅尔也被龙兴元从总裁的位置上请了下来。
如何让UAI尽在掌握？“跨国并购有很多命门。我们作为中国具有战略意义的制造企业，首先要在并购中护好自己的命门，同时要抓准对方的命门。找不到这些关键点，解决不了这些问题，跨国并购很难成功。”龙兴元向《中国企业家》讲述了其收购、重组UAI的个中心得。这些经验或许能让已经或即将开展海外并购的中国企业有所借鉴。
把“抗体”减到最小
秦川的海外收购起意于2001年。当时，秦川集团的主导产品七大精密磨齿机系列已在国内占有75％的市场份额，但每年的出口却只有几十万美元。“中国机床企业在海外建销售中心经常是派出三个人，拿出三百万，经过三年就垮了。美国的机械制造业有一个圈子，里面有很多潜规则，外面的人很难融入进去。”龙兴元曾担任秦川集团负责生产、经营、销售的副总长达6年，对此深有感触。在海外渠道不畅通的同时，中国已经成长为全球最大的机床工具消费市场，但本土企业在高端产品及其核心技术方面却少有突破。为此，秦川也曾尝试和世界排名前三的机床企业合作，但遭到对方的拒绝。“我们只有通过跨国并购，把全球排名第七、第八的企业买下来，用强强联手实现以强攻强。”龙兴元说。
秦川集团内部曾经列出选择UAI的八大理由，比如它所处的地点、它是家族企业、它不设工会，等等，而这些因素都与龙兴元要把被收购企业中存在的抗体降到最小有关。龙兴元认为，跨国收购就是要把自己的理念、文化移植到对方的肌体中。这就像器官移植，接受新器官的载体自身抗体越强，它的免疫力和排他性就越强，而企业文化、工会组织等正是构成这种抗体的因素。
UAI位于底特律地区的ANN ARBOR。在公众的印象中，底特律是美国工会势力最强大的地区，且当地的汽车工业和机械制造业正日趋衰落。但龙兴元在经过多次考察后认为UAI具有独特的收购价值。首先，ANN ARBOR一直是通用汽车、丰田、辉瑞制药等全球众多500强企业的研发中心聚集地。这样的氛围让UAI形成了一种“哑铃式”的运营模式，即公司高度重视并主要掌握核心技术研发及销售两个环节，生产制造则主要利用底特律当地丰富的加工配套资源。对于秦川集团来说，UAI排名世界前列的拉削工艺、拉刀、拉刀磨、拉床等“四拉合一”的高端技术、遍及北美、亚洲、欧洲的销售网络和全球300多家企业客户无疑是极具价值的资源。
在考虑UAI的同时，秦川同时在和有着140多年发展史的德国西斯公司接触，后者同样是世界知名的机床生产企业。但龙兴元认为，相比于几经破产、易主的西斯，UAI是一家更为单纯的家族企业。“很多人觉得家族企业比较封闭，对外来者防范很严，但家族企业最大的优点是没有美国大公司的坏习惯，比如怠工、分工过细、缺乏责任感等等，企业文化相对单纯，容易被覆盖。”龙兴元说。而更为重要的是，UAI的创始人、时任UAI总裁的爱德华•柯克梅尔一直没有在企业内部设立工会组织，这在底特律地区并不常见。而在与西斯谈判的时候，对方提出，根据当地的雇用法，秦川收购后不允许裁员，可以换人，但用工人数不能减少只能增加；此外，西斯的生产设备不能搬走，高端核心产品只能在德国生产，等等。龙兴元只和对方谈了一个下午就决定放弃。
显然，龙兴元在选择收购对象的同时已经有意识地把将来可能对重组、整合产生强烈抵制的“抗体”减到最少。但一个无法回避的问题是，UAI的所有者柯克梅尔家族对一个来自中国的收购者有着很强的排斥心理。2001年，当秦川集团首次向柯克梅尔家族透露收购意图的时候，对方的第一反应是“不予理睬”。待“9•11”事件发生之后，美国的机床制造业陷入低谷，2002年UAI的净利润只有几万美元时，秦川集团再次找到UAI，但这次柯克梅尔家族的要求是秦川要以1000万美元的价格对UAI进行100％的收购，因为他们对UAI的未来已经没有信心。
龙兴元决定请柯克梅尔家族熟悉的圈子里的人来化解僵局。秦川集团聘请了原中国机床工具协会理事长梁训王宣和长期旅居美国的梁任博士作为谈判项目的特别顾问，梁训王宣、梁任同爱德华•柯克梅尔相识多年，对UAI的情况十分了解。为了客观、公正地确认UAI的资产价值，秦川聘请美国当地信誉最好的资产评估公司和律师事务所作为第三方机构。柯克梅尔家族对秦川集团的资信和运营能力逐渐建立了信任感。2004年6月，秦川集团旗下的上市公司秦川发展（000837）以总价195万美元获得了UAI 60%的股份，由此UAI的三家子公司美国拉削机床刀具公司、北亚当斯制造公司、阿伯机床公司被收入囊中。
争夺控制权
“很多并购案经常提到战略协同，我认为跨国并购不要讲太多的概念，关键是看并购之后这个企业怎么用，能不能用得上。”龙兴元说。而要让被收购企业为我所用，龙兴元认为，最重要的是找到合适的人用恰当的方式做恰当的事情。
在秦川发展控股UAI之后，爱德华•柯克梅尔继续留任UAI总裁，但这位60多岁的老人希望秦川只作为UAI的大股东，不要过多参与日常的经营管理。“控股只能决定企业的发展方向，并不是把企业的决策权完全转让给你。”柯克梅尔曾这样向龙兴元表示。对此，龙兴元回应：“只要你能跟得上秦川集团的步伐，企业可以由你来管理。”但与此同时，龙兴元在考虑如何加强秦川对UAI的控制力。龙兴元注意到，UAI是一家非常保守的传统美国企业，在那里工作的是清一色的“盎格鲁撒克逊人”，这样的文化十分尊重女性。于是，龙兴元很快联系上自己在美国留学时的同学毛峰，邀请她担任UAI的CFO。毛峰的本科专业为企业管理，之后进修MBA，有很好的沟通能力，彼时正担任西安高新技术开发区党委副书记。
龙兴元认为，毛峰起到的一个重要作用是协调。在被秦川收购之前，UAI在中国市场有自己的代理商，在秦川发展进入之后，柯克梅尔的态度一度是“以前的代理商和秦川机床都可以做”，但毛峰表示秦川是UAI的大股东，也是中国市场里的龙头企业，由秦川代理UAI的产品必然有利于双方的长远利益。而另一个不争的事实是，由于秦川的进入，老客户们重新建立了对UAI的信心，2005年上半年UAI就拿到了相当于以往全年的订单。在这之后，UAI不仅依托秦川在中国的销售平台建立了代理销售服务中心，并开始在中国建立UAI的拉刀拉削系统产品和刀具磨床系列产品生产基地。2005年,秦川UAI实现销售收入460万美元,同比增长176%，实现赢利20万美元。
然而，秦川集团收购UAI的目的并不仅仅是帮助后者打开其在中国的市场，更重要的是要获得关键产品的核心技术，并借助UAI的网络把秦川的产品卖到海外。但龙兴元很快发现，柯克梅尔对秦川的需求并不热衷。“并购完成初期，秦川所需要的特种机床产品及其技术很难拿到。他（柯克梅尔）这样做也是出于民族利益，这一点我很尊重他。但秦川收购UAI的目的也必须达到。”龙兴元说。为了学技术，龙兴元不断派人到UAI边学边干，并根据企业实际的用工需求和成本目标对UAI员工进行了裁撤。2005年UAI的美国员工从过去的40人减少到16人，另有5人为临时工。龙兴元的一些美国朋友对他说：“龙，你的做法太强硬了。”但龙兴元认为，“这是推动秦川整合UAI的需要，我会在UAI下一步的发展过程中，把符合秦川需求的人招进来。”
当UAI的世界逐渐向秦川敞开，秦川很快意识到自己与世界先进企业的差距所在。其中对秦川震动最大的并非是自己产品线的不完整和核心技术水平的缺失，更重要的是看到了UAI对客户需求的理解程度和服务理念。几十年来，中国的机床企业交给客户的只是一台机床，很少有围绕用户工艺要求提供服务的理念和能力，而UAI则为客户提供从图纸到产品的全套设备解决方案。
UAI与秦川的融合渐有起色，但一个让龙兴元不能容忍的问题日益暴露。经过一年多合作，龙兴元感觉，柯克梅尔对于如何利用UAI的网络销售秦川的产品很不热衷。“我们用了一年多的时间去观察，结果发现他（柯克梅尔）虽然不是不作为，但动作很慢，和真正下力气去做是不一样的。”龙兴元说道。思想上的问题不能通过沟通解决，就只能换人。2007年初，秦川方面提出希望由一名叫KING的副总接替柯克梅尔出任总裁一职，但后者表示反对，并向UAI的员工表示，一旦更换总裁，员工们的日子会很难过。之后，柯克梅尔以员工反对为由，拒绝辞职。
2007年3月间，龙兴元一行三人来到UAI美国总部。在与柯克梅尔做最后谈判的前一天，龙兴元召集UAI的所有员工开了一次会。“当时我们不能和员工讲柯克梅尔说的是谣言，那样只会适得其反。我们要让UAI的员工知道社会主义国家的企业是光明正大的。我只告诉员工几件事，比如把薪酬与绩效挂钩、改善员工的福利待遇等是秦川提出的方案，同时也是秦川在帮助UAI生产适合中国市场需求的产品，从而打开中国市场。秦川与UAI是一体的。”龙兴元回忆说。
柯克梅尔当晚就得知自己已经失去了“群众基础”，第二天，当龙兴元面带笑容地问他：“怎么样，上次我提出的您光荣退休的问题考虑得如何了？”柯克梅尔笑了笑说：“没问题。”当天晚上，龙兴元请柯克梅尔和所有UAI的员工吃饭，代表秦川向柯克梅尔两年多来的工作表示感谢。
如今，龙兴元已经有足够的信心让UAI为秦川海外市场的拓展发挥桥头堡的作用。2006年底，秦川集团在国内收购了与UAI生产同类产品的汉江机床、汉江工具厂，希望三方能在研发技术、生产平台和国内外销售网络上实现资源的共享与协同。
秦川集团的中长期发展计划是实现销售收入100亿元，其中一半要来自海外市场。这样的目标，仅仅一个UAI是不可能完成的。龙兴元坦承，近年来秦川一直在欧美地区寻找新的收购对象，但始终没有实质性的举措。原因是合适的目标往往被国内同行把价格抬得过高，超出了秦川对其价值的评估和承受能力，而对于那些奄奄一息、已经宣布破产的国际老字号，龙兴元则更是很少触及。在他看来，秦川有自信去培养一个体质孱弱、富有潜力的年轻人，但没有把握医治一位患有重病甚至是绝症的老人。
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