金融控股公司监管办法下应对与转型

下面是小编为大家整理的金融控股公司监管办法下应对与转型,供大家参考。

　

　目录

　章 节 一

　 《金融控股公司监督管理试行办法》的市场影响详细分 3 章节二

　 战略转型思路建议 11 章节三

　 普华永道可以提供的服务 16

　金控监管规定的核心是明确了如果非金融类企业实质控制两种及两种以上不同类型金融机构，则可能需要成立金控公司。由于一些地方金融资产管理公司、融资租赁、第三方支付机构、以及私募基金的规模也较大，可能会在牌照申请过程中被归入“金融管理部门认定的其他金融机构”纳入监管。

　 • 正式稿将控股或实际控制统称为实质控制，进一步明确了实质控制权的定义。

　• 相比于《征求意见稿》，正式稿中明确了实际控制人的具体定义为：“实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人”。填补了《征求意见稿》中实际控制人表述空白。

　• 办法对实际控制的认定相对宽泛，从实际操作中来看，还是存在一定挑战。一些金融机构的实际控制人仍然较难直接界定，例如一些上市银行在年报中均披露自己为“无实际控制人”，金控公司只是第一大股东，在这种情况下，未来各金控公司在申请牌照过程中，或需向监管机构详细说明对金融机构形成实际控制的理由。

　确定纳 入 金 融 机构认 定 范围

　 • 商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司 • 信托公司 • 金融资产管理公司 • 证券公司、公募基金管理公司、期货公司 • 人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司 金融控 股公司

　 依法设立， 控股或实 际 控 制 两个或 两 个 以 上不同 类 型 金 融机构 ，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。

　非金融类企业实质控制两种不同类型金融机构需成立金控公司

　 除了要求要实质控制两个及以上金融机构外，本次监管要求还对金融机构的规模进行了详细规定，只有达到规模条件，或由中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的，才必须申请金控牌照。

　从规模要求来看，申请金控牌照的门槛实际上仍然是较高的，当前市场上符合规模要求，需要申请牌照的金控平台并不多。央行从层次较高的宏观审慎角度进行金控行业监管，也决定了未来金控牌照不会大批量发放，因此金控牌照未来还是会具有一定的稀缺性。由于金控公司可以通过推动下属专业子公司协同和共享强化市场竞争力，实现价值增值，因此金控牌照含金量较高。除了当前市场上符合金控资质申请的一些机构外，考虑到各省市的金融机构大多排名都在中后部，地方政府有通过金控平台整合地方金融资源，提升竞争力的实际需求，未来金控牌照的申请可能会出现一定的竞争，建议有需要的机构尽早布局和规划。

　实质控制两个或两个以上不同类型金融机构 若无特别要求，则不需设立金控 设立金控公司的规模要求体现“抓大放小”原则 少于 1000亿 不含商业银行 不少于1000亿，需设立金控 含商业银行 少于 5000亿 少于 5000亿 不少于5000亿，需设立金控 少于 1000亿 少于 5000亿 不少于1000亿，需设立金控 不少于5000亿，需设立金控 不少于5000亿，需设立金控

　受托管理资产规模 商业银行以外其他类型的金融机构资产规模 金融机构总资产规模

　 普华永道根据《中国金融稳定报告（2018）》中定义的非金融类企业形成的金控公司的五种类型，梳理现下符合设立金融控股公司要求的企业集团数量。由于“金融管理部门认定的其他金融机构”的范围仍需 监管机构进一步明确，因此本次仅归纳《办法》中已明确的前五类金融机构。分析发现，有2家大型企业、 12家央企、12家地方企业、5家民营企业、1家互联网企业需要设立金融控股公司。

　符合设 立 条 件 的企业 集 团 数 量

　单位：家 央企

　 12 地方

　 12 民营互联网 大型企业 现有金控平台在不调整牌照的情况下，共有32家需要设立金融控股公司。但鉴于部分地方政府暂未将旗下金控牌照进行整合，归口至同一金控平台，若部分地方政府将旗下金融牌照进行整合，则预计可进一步形成5个新的地方金融控股公司。除此之外，一些当前暂且达不到规模要求的地方金控，已经在推进区域金融资源整合工作，近期内可能会有更多金控平台达到牌照申请要求的规模条件。

　央企

　 地方

　 民营

　 互联网

　 大型企业

　 参控主 流 金 融 牌照

　 35家 65家 36家 5家 2家 对两类 或 以 上 金融机 构 拥有

　 实质控 制 权

　 15家 26家 12家 1家 2家 符合 资产 规 模 /AUM 设立条件

　 12 家

　 12 家

　 5 家

　 1 家

　 2 家

　 保守估算，当前参控股至少一个主流金融牌照的100多家企业中，有三十余家需申请设立金控公司

　5

　1

　2

　 通过分析符合设立条件的三十余家企业集团的金融牌照及其对应总资产及受托资产数据整理而成。其中，银行、人身险和证券牌照总资产的平均水平较高。针对受托资产而言，信托、证券和基金牌照的平均贡献 最大。符合监管要求的金控平台包含的银行20家，总资产中位数超过9000亿，包含信托21家，信托规模中位数为4500亿，规模确实较大，也说明当前的条件可以在有限监管资源投入前提下，达到宏观审慎性监管的目的。

　 符合 设立 条 件的 三 十余 家 企业 集 团中 控 股或 实 际控 制 数量 最 多的 4 块牌照

　 7

　信托 66%

　银行 63%

　保险 63%

　证券 59%

　总资产 中 位数

　 银行 9000 亿 +

　人身险 400 亿 +

　受托资 产 中 位 数

　 信托 4500 亿 +

　证券 1800 亿 +

　资料来源：公开资料，普华永道分析

　符合设立条件的企业集团超过半数拥有信托、银行、保险和证券牌照

　 征求意见稿中要求从金融机构到金控平台股东的股权结构原则上不能超过三层，但在正式稿中此条调整为“金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级”，在一定程度上放宽了对法人层级的限制。

　同时，正式稿依旧沿用了征求意见稿中对金融控股公司所控股金融机构不得反向持股、金融机构之间不能相互持股的要求。

　上市央企金控公司股权结构相对清晰，但其他仍有相当 数量的央企系、地方系、民营系金控公司的股权需要按照监管要求进行重组，解决股权结构复杂，金融机构之间交叉持股的问题。

　股权重组涉及利益相关方较多，且需要考虑财税处理问题，需要耗费时间较长，建议尽早进行规划和实施。

　 不得反向持股

　 不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但同类型或者属业务延伸的金融机构，并经金融管理部门认可的除外。

　 通过分析符合设立条件的央企背景和地方国企背景的金控平台的股权关系（民营金控平台基本均存在股权结构问题），即使是股权较为规范央企金控和地方金控，也部分存在相互控股、持股的现象。应该尽早按 监管要求完成股权重组的实施，未能完成相关工作则需要提交重组计划。

　资料来源：上市公司年报，各公司官网，普华永道分析 地方

　 央企

　 股东 其他类型金融机构 存在相 互 持股

　 6家 5家 在满足规模条件的金控平台中，部分在金融机构股权上需要进行整合、重组、消除相互持股 金融控股公司

　 不得交叉持股

　所控股金融机构 N

　所控股金融机构 1

　 整体股权重组方案及税务筹划是一个战略考量、商业安排、税收法规应用的综合动态平衡。税收筹划的方案制定需要综合考虑整体重组时间表、税务申报、资金需求、各交易的落地申报谈判策略等因素，以实现战略目的和企业利益最大化。具体来说，重组完税和牌照申请的前后安排及沟通谈判技巧将直接影响整体项目规划及资金流成本。

　在重组方案设计中，从税务的角度需要综合考量应用特殊性税务处理、划转， 资产出资等可能的税收优惠，针对不同情形下的直接转让、间接转让、跨境安排等进行整体筹划，充分考量以下重组税务核心文件应用。我们参与了多个重大重组税收法规的起草和修订，非常了解整个重组法规背后的出台初衷，讨论，可磋商的尺度以及无法适用的红线情形。

　重组税务核心文件

　 主要内容

　 财税[2009]59号 • 一般性税务处理 • 特殊性税务处理 国家税务总局公告 [2010]4号 • 财税[2009]59号的后续文件 • 程序性规定为主 国家税务总局公告 [2013]72号 • 非居民股权转让适用59号文特殊性税务处理的政策 国家税务总局公告 [2014]29告 • 第一条：企业接收政府划入资产的处理（主要适用于国有企业）

　• 第二条：企业接收股东划入资产的处理（适用于全部企业）

　财税[2014]109号 • 第一、二条：59号文中的特殊性税务处理的75%比例降低到50% • 第三条：59号文框架之外的优惠政策：100%直接控制的居民企业间资产/股权的“划转” 国家税务总局公告 [2015]40号 • 财税[2014]109号第三条特殊性税务处理适用的四种情形 • 若不符合条件如何确认所得 • 申报程序：企业所得税年度汇算清缴时申报 国家税务总局公告 [2015]48号 • 针对59号文和109号文 • 修改国家税务总局公告[2010]4号文中部分程序性规定，例如：境内重组不再备案，而是年度企业所得税年度汇算清缴时申报 • 股权收购的转让方、合并和分立中的股东是自然人的按个人所得税法规定处理，符合59号文特殊性税务处理条件的企业交易方，仍然可以适用特殊性税务处理 国家税务总局公告 [2015]7号 • 针对非居民企业间接转让中国应税财产的规定 • 安全港及红区的规定 • 合理商业目的的七个判断因素

　为了增加金控集团重组路径的确定性，控制各地税务机关在实操中对于法规的不同理解和申报/备案流程的不确定性，我们可以为金控集团的重组进行大企业事先裁定服务，通过国家税务总局大企业税务服务和管理部分，协调全国各地税局，为重组的落地进程争取确定性。我们亲历了非常多的大型国企

　 裁定事项

　大企业的兼并重组等重大交易事项

　 大企业

　税务总局千户集团名册的企业集团总部 （+本省列名大企业）

　 适用事先裁定机制

　 牵头部门

　大企业税收服务和管理部门

　提出

　 裁定形式书面形式

　结案 央企重组案例，并争取到很多突破性的税务处理。

　2 2

　 的可行性分析 4 4

　 申请

　 6 6

　在股权整合重组，需要充分利用现有的 重组税收优惠政策，同时兼顾税负成本、时间表、资金需求以及商业考量 1 1

　 梳理重组交易中 的涉税问题 3 3

　 为企业的决策 提供咨询建议 5 5

　 沟通、跟进 与反馈 阶段2：申请事先裁定 阶段1：申请事先裁定前的准备

　【 股东 资 质 要 求 】

　—— 两个 40% 比 率 要求，较 多 金控平台实 际 控 制 人需要 融 资 ， 改善财 务 状况

　 从正面清单看，《办法》要求金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出；公司治理规范，股权结构和组织架构清晰；成为主要股东的，应当最近两个会计年度连续盈利。成为控股股东或实际控制人的，应当最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%(合并财报口径)。从负面清单看，《办法》要求金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人不得虚假投资、循环注资等。

　【金融控 股 公司的资 质 要求 】

　—— 较多金控 平 台需要补充资 本 ， 调 整业务 结 构

　 《办法》对于企业集团设立的金融控股公司除设定牌照要求、规模要求外、还要求实缴注册资本不低于50亿人民币且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%，以及非监管认可的金融业务投资总额不超过金控公司净资产15%的投资要求。当前有很多金控平台的注册资本不足，需要补充资本。同时由于除了监管规定的五类牌照外，还有大量的类金融甚至实业类子公司，需要和监管讨论是否可以排除在15%的比例限制之外，否则应考虑业务重点，进行结构调整。

　【管理 体 系 要 求】

　 《办法》中明确提出金控的两级风险管理模式，并要求建立资本补充机制以及风险隔离机制，加强关联交易和资产负债管理等。目前金控平台子公司层面普遍已根据所属行业风险监管标准落实全面风险管理体系，但现下大部分金控平台暂未做到落实集团层面全面风险管理。此外，如何在完善资本管理和风险补充机制，做到风险隔离的同时又不影响业务规模的扩张，大部分金控平台也缺乏足够的管理实践。

　【可以 优 化 的 业务方 向 】

　 《办法》首次提出金控公司内部可以在依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意的前提下共享客户信息，并通过共享销售团队、信息技术系统、运营后台等方式规范发挥协同效应，但由于大部分金控平台所控股机构的信息化水平仍处于起步阶段，再加上法律合规能力有限，因此现下很少有非金融类的金控平台有条件做到客户信息的共享或协同，未来在信息共享方面仍有大量前期工作需要开展，例如有效的系统搭建，以及如何全面遵循法律合规要求。

　主要监管要求总结

　11

　战略转型思路建议

　 为满足监管对申请资质的相关要求，成功申请金控牌照，金控平台的股东以及金控平台本身都需要投入大量的资源，例如完成股权重组，进行注资，处置过多的非金融机构权益性投资等，所需的成本是很高的，而在当前经济环境下，付出较高的成本获得金控牌照后能否取得较大的商业价值，是各利益相关方的关注重点。因此，金控平台以申请牌照为契机，应该深入思考和规划未来的...

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