东方电热2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
下面是小编为大家整理的东方电热2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告,供大家参考。
股票简称：东方电热 股票代码：300217
镇江东方电热科技股份有限公司
2022
年度以简易程序向特定对象发行A A
股股票发行方案的论证分析报告
二〇二二年五月
1
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，保障公司的持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）募集资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1 、钢铁、电力行业低碳化转型已迫在眉睫
2020 年 9 月 22 日，中国领导人于第 75 届联合国大会上提出：“中国将提 高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
在“双碳”战略目标的引领下，2020 中国电力规划发展论坛提出了能源生产环节从“一煤独大”向清洁能源为主导转变，能源消费环节从化石能源向电能为中心转变，能源配置环节从就地平衡向大范围互联互通转变的三大转变。灵活储能设施的大规模建设是成功达成三大转变的重要途径。面对负荷峰谷差的持续拉大，受制于有限的调峰能力，传统火力发电机组对调峰的需求越来越强烈，建设充足的储能设施进行削峰填谷具有必要性和紧迫性。
钢铁行业是我国重要的二氧化碳排放源。据测算，我国钢铁行业能源活动中二氧化碳排放量占全国二氧化碳总排放量的 15%左右，是仅次于电力行业的碳排放大户。而按生产工艺来看，高炉炼铁环节二氧化碳排放占整个钢铁工业二氧化碳排放的 72%。
2 、锂电池行业蓬勃发展，带动锂电池材料行业的快速发展
随着“双碳”目标在全球范围内逐渐达成共识以及锂电池生产技术的进步，锂电池行业迎来了快速发展。EVTank 数据显示，2021 年全球锂电池总体出货量为 562.4GWh，同比大幅增长 91.0%。此外，据 EVTank 预测，2030 年全球
锂电池总体出货量将达到约 4,900GWh，年复合增长率预计将超过 27%。锂电池出货量的快速增长，将带动包括外壳等上游锂电池材料行业需求的爆发。
（二）本次发行的目的
1 、丰富公司产品结构，提升公司新能源装备板块盈利能力
公司新能源装备业务板块营收主要由多晶硅还原炉以及冷氢化辐射加热器贡献，下游客户主要集中于光伏行业，客户所属行业相对单一，下游行业的波动可能会给公司新能源装备制造业务带来不利影响。
本次募投项目建成后，有助于丰富公司新能源装备板块产品结构，提升公司产品线的行业覆盖广度，进一步提升公司抗风险能力。
2 、打破公司产能瓶颈，提升公司盈利能力
在新能源装备制造业务的生产环节中，由于所生产产品规格尺寸较大，生产车间规模成为了制约产能的重要因素。目前，随着公司订单的日益增长，公司现有生产线已满负荷运作，生产车间不足已成为制约公司业务增长的重要因素。
在锂电池预镀镍钢基带方面，锂电池出货量的快速增长，将带动包括外壳等上游锂电池材料行业需求的爆发。在此背景下，公司现有锂电池预镀镍钢基带产能将难以满足下游需求。
通过本次募投项目，公司将进一步提升生产能力，扩充优质产能，在我国“双碳”战略目标及锂电池行业高速增长的大背景下，充分发挥自身技术优势，进一步提升盈利能力，实现高质量发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将投入“高温高效电加热器装备制造建设项目”及“年产 2 万吨锂电池预镀镍钢基带项目”的建设中。本次募投项目的有序开展，能够进一步增强公司行业竞争力，增强公司盈利能力，从而提升公司综合实力。随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支不断增加，公司流动资金需求亦不断增长。因此，为保证上述项目正常推进，同时维护公司日常生产经营资金保持稳定，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性
短期内银行贷款等债务融资方式资金获取体量相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司的资产负债率将进一步提高，从而导致公司的财务风险和经营风险增加。因此，公司选择债务融资方式存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3 、股权融资有利于公司现阶段发展
通过股份发行的方式进行本次融资，公司的资本结构将得到优化，降低公司未来的偿债压力，从而使得公司长期抗风险能力得到提高，有利于公司实现长期的可持续文件发展。随着募投项目的投产，公司的行业竞争力、盈利能力将得到进一步提升，经营业绩的提升能够缓解股本扩张带来的即期收益摊薄效应，符合公司股东利益最大化的原则。
综上所述，本次发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象由公司董事会根据 2021 年度股东大会授权，与主承销商按照中国证监会、深交所相关法律、法规和规范性文件的规定，结合发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名，符合相关法律法规的规定，特定对象均以现金认购本次发行的股票。发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准将符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
（一）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由董事会根据 2021 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票的定价方法及程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，相关事宜已经 2021 年年度股东大会授权董事会全权办理，相关文件已经公司第五届董事会第六次会议审议通过并在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1 、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）
）
》第十一条规定的情形：
（1）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2法 、公司本次发行募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （ 试行）
）
》第十二条的规定：
（1）
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3 、公司本次发行将符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）
）
》第五十五条至第五十七条、第五十九条规定：
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十九条 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。
4 、本次发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）
）
》的相关规定：
（1）
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性； （2）
上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%； （3）
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定； （4）
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5 、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）
）
》第二
十一条第一款关于适用简易程序的规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
6 、本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形：
（1）
上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； （3）
本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次发行已经 2021 年度股东大会授权董事会全权办理，相关事项已获得公司第五届董事会第六次会议通过。相关会议决议及文件均在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和...