评沪深交易所《转板上市办法》征求稿：转板上市即将拉开序幕（范文推荐）
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内容目录
1. 《转板上市办法》超预期出台，未来新三板 投 - 融 - 管 - 退 全 路径将通畅
.............................. 3
1.1. 《转板上市办法细则》出台速度超预期，明确具体转板要求、限售以及审核安排
....... 3
1.2. 核心指标：提出“5+2”转板条件，明确市值、定价保障公允性
......................................... 4
1.3. 新三板投资-融资-管理-退出的路径彻底实现通畅
.............................................................. 8
1.3.1. 投资端：改革后新三板交易流动性明显提升
............................................................ 8
1.3.2. 融资端：改革后目前新三板融资总额已接近 2019
全年水平 .................................. 9
1.3.3. 信披端：三层次分类监管，定期报告、临时报告、审计要求差异化
.................. 10
1.3.4. 退出端：新三板贡献 3
成 IPO 公司，转板机制或解决过去四大困扰 .................. 12
2. 新三板还有多少公司符合创业板、科创板
IPO 财务标准？
....................................................... 15
2.1. 约 1600
家新三板公司符合创业板 IPO 财务标准
............................................................. 15
2.2. 精选层两批公司中 33
家满足创业板， 7
家满足科创板财务标准
................................... 16
图表目录
图 1 ：现行 IPO 制度下的新三板企业上市流程
.................................................................................. 7
图 2 ：新三板精选层公司转板程序 ....................................................................................................... 7
图 3 ：新三板创新层、基础层 2018
年至今日换手率变化（ % ）
.................................................... 9
图 4 ：新三板各层次月度成交额（亿元）
........................................................................................... 9
图 5 ：新三板历年增发融资总额（亿元）
........................................................................................ 10
图 6 ：新三板 2018
年至今季度融资总额（亿元）
......................................................................... 10
图 7 ：精选层挂牌公司额外披露要求
................................................................................................. 11
图 8 ：
2020
年至今已过会三板公司分布
.......................................................................................... 12
图 9 ：
2020
年至今已过会三板公司占过会公司比重
...................................................................... 12
图 10 ：三板公司转板收益率（未剔除 TOP 10 ）
............................................................................ 13
图 11 ：三板公司转板收益率（已剔除 TOP 10 ）
............................................................................ 13
图 12 ：新三板公司 IPO 受理到 A 股上市平均用时（天）
............................................................ 14
图 13 ：过去的 IPO“集邮”策略痛点
................................................................................................... 14
图 14 ：新三板目前符合创业板、科创板 IPO 财务标准的公司数量
............................................. 15
图 15 ：新三板符合 IPO 财务标准的公司 2019
归母净利润分布
.................................................. 15
图 16 ：精选层已发行和待发行公司符合转板标准情况
................................................................. 16
表 1 ：新三板转板细则对比
.................................................................................................................. 3
表 2 ：目前精选层公司成交量一览 ....................................................................................................... 5
表 3 ：精选层转板 VS 科创板、创业板 IPO 之间不同点比较
........................................................... 8
表
4 ：全国股转不同 层 级企业定期报告对比情况
............................................................................. 11
表
5 ：全国股转挂牌 公 司交易事项披露标准
..................................................................................... 11
表
6 ：审计及行业披 露 要求
................................................................................................................ 12
表 7 ：新三板转板收益率 TOP 10
............................................................................................ 13
表 8 ：最新三板公司转板表现（选取近期 10
家上市公司）
......................................................... 13
1. 《转板 上 市办 法 》 超 预 期出 台 ， 未 来 新 三 板 投 - 融 - 管 - 退 全 路 径 将 通畅
1.1. 《转板上市办法细 则 》出台速 度 超预期，明确具体转板要求、限售以及审核安排
根据中国证监会统筹部署， 2020
年 11
月 27
日起，上海证券交易所、深圳证券交易所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法》 （试行）
《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法》（试行）（以下合称《转板上市办法》）公开征求意见。意见反馈截止时间为 2020
年 12
月 11
日。
《转板上市办法》明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容。
表
1 ：新三板转 板 细 则对比
转板 条件
创业 板
上交所
转板 资格
应当在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。
条件
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的
发行条件
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办
法》）第十条至第十三条规定的发行条件；
处罚 情况
公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形
股本
股本总额不低于
3000
万元
股东 人数
不少于
1000
人
公众 持股比
例
社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的
25% 以上；公司股本总额超过
4
亿元的，社会公众持股的比例达到
10% 以上
成交量
董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前
60
个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于
1000
万股
市值 条件
市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市
规则》的规定
其他
本所规定的其他上市条件
本所规定的其他上市条件
市值 标准
转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向本所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日（不包括股票停牌日）
收盘市值算术平均值的孰低值为准
财务 条件
一是，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5000
万元；
二是，预计市值不低于
10
亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于
1
亿元。
三是，预计市值不低于
50
亿元，且最近一年营业收入不
低于
3
亿元
1 、预计市值不低于人民币
10
亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币
5000
万元，或者预计市值不低于人民币
10
亿元，最近
一年净利润为正且营业收入不低于人民币
1
亿元；
2 、预计市值不低于人民币
15
亿元，最近一年营业收入不低于人民币
2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15% ；
3 、预计市值不低于人民币
20
亿元，最近一年营业收入不低于人民币
3
亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币
1
亿元；
4 、预计市值不低于人民币
30
亿元，且最近一年营业收入不低于人民币
3
亿元；
5 、预计市值不低于人民币
40
亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备
明显的技术优势并满足相应条件。
净资产
最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
行业 负面 清单
（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制
茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、
修理和其他服务业。
需满足科创属性，转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。
保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定
位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。
问询 时长
本所自受理申请文件之日起
2
个月内作出是否同意转板上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时
间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过
2
个月。
转板 上市安
排
本所同意转板上市的决定自作出之日起
6
个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市的所有准备工作并向本所申请股票
在科创板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期内。
限售期
转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起
12
个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
本公司转板上市前已经发行股份（以下简称转板上市前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后
6
个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。
转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起
12
个月内不得转让。
转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起
4
年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数
的
25% ，减持比例可以累积使用。
未盈 利公 司限售期
公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起
3
个完整会计年度内，不得减
持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的
2% ，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。
公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起
3
个完整会计年度内，不
得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
定价
转板公司股票在科创板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。
资料来源：证监会，上交所，深交所，&&
1.2. 核心指 标：提出 “ 5 + 2 ” 转板条 件 ， 明 确市值、定价保障公允性
建立转板上市机制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确，标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。
2020
年 6
月中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》以来，在中国证监会统筹下，沪深交易所、全国股转公司及中国结算等有关单位组成联合工作小组，紧密协作，共同推进转板上市相关工作。《转板上市办法》正式发布实施后，全国股转公司将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排，积极做好新三板挂牌公司转板上市落地工作。
其实从 2020
年 6
月 3
日，证监会官网发布，为建立转板上市机制，规范转板上市行为，统筹协调不同上市路径的制度规则，做好监管衔接，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
从速度上来看 ， 时隔
5
个多
月此次深交所和上交所分别出台新三板公司转板细则， ， 具体明确了
2
个月审核期限 、 “ 12 + 6 ”限售时 长、转板要求以及转板衔接方面细则。
《转板办法》超市场一致预期（转板受理时间短， 2
月内回复很快，符合上市条件...
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