有限责任公司资不抵债怎么办6篇

篇一：有限责任公司资不抵债怎么办

　　

　　有限责任公司股东的权利义务及其法律责任

　　我国《公司法》规定:有限责任公司是指由两个以上，五十个以下的股东共同出资，股东以出资额为限对公司负责，公司以全部资产对公司债务负责的企业法人。

　　有限责任公司的股东，即可以是自然人，也可以是法人，在有的时候，也可以是由国家授权投资的机构或部门.这就是说，在我国允许的一人有限责任公司,这里的所谓人不能是自然人或一般的法人，而必须是经过国家授权投资的机构或部门。由这些机构或部门单独投资设立的公司，叫国有独资的有限责任公司.因此，就有限责任公司股东人数必须为二人以上而言，似乎存在矛盾之处;但就特殊情况来说，也就不难理解了.要不然在我国《公司法》中也不会单列国有独资公司这个章节.另外，需要指出的是，作为社团法人，在法律上具有独立的人格,可以单独享有权利并承担义务，故也可以成为有限责任公司的股东。

　　以上谈到了有限责任公司的股东资格问题。既然无论是自然人、法人,还是由国家授权投资的机构或部门都可以成为有限责任公司的股东，那么它们必然都要享有作为股东应当享有的权利，同时承担相应的义务.本文主要针对有限责任公司股东的权利义务及其应承担的法律责任问题进行一般

　　性探讨。

　　一、股东的权利

　　股东权是指有限责任公司的股东基于股东的资格在公司的法律地位。一般来说，有限责任公司股东享有的权利，主要有以下两种：

　　1、自益权.即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。

　　2、共益权。即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益，同时兼为自己利益行使的权利。

　　由二个以上股东共同出资设立的有限责任公司，其股东享有下列内容的权利：

　　1、参与制定和修改公司章程；

　　2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权；

　　3、选举和被选举为董事、监事；

　　4、查阅股东会议记录和公司财务会计报告;

　　5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资；

　　6、优先购买其他股东转让的出资;

　　7、优先认购公司新增资本；

　　8、监督公司生产经营活动；

　　9、按照出资比例分配红利；

　　10、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产；

　　11、公司章程规定的其他权利.

　　有限责任公司的股东享有以上诸多的权利，而其权利的实现主要是通过股东会这个形式来达到目的的，故论及股东权利必然要谈到股东会，因股东会是股东们行使其决策权的机关，公司的一切重大事项均应由股东会来决定。

　　股东会是由全体股东所组成的机关.股东会对外并不代表公司，对内也不执行业务。但是,股东会是公司的最高权利机构。股东会的职权，主要是听取报告和作出决议。由于股东会属于一种合议制机关，因此，只能通过少数服从多数的方法作出决议。股东的决策权是通过股东的表决权来实现的。

　　我国《公司法》第43条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事,可以提议召开临时会议。有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　但该条规定在实际执行过程中，尚有不尽人意的地方,操作起来颇为麻烦，有待于修改或补充。笔者在办理一起非诉讼案件中,就遇到了这样的棘手事情，下面简要介绍：

　　某有限责任公司由五位股东出资组建而成，注册资本100万元，甲、乙、丙三人各出资30万元，丁、戊二人各出资5万元.由甲、乙、丙三位股东成立董事会，甲为董事长兼总经理，乙为副董事长。该公司成立后开始经济效益不错，后同一台湾商人合资成立中台合资企业，甲又被聘用为合资企业的总经理。后由于中、台双方工作人员的矛盾导致了该公司其他四位股东同甲的矛盾，四位股东一致认为甲已经不适合再担任本公司的董事长兼总经理了，故联名提议召开临时股东会议解决甲的问题，但甲置之不理。甲自己既不主持召开股东会议，又不指定副董事长主持会议,使得股东会议开不起来。后来其他四位股东忍无可忍,自行召开了股东会议，罢免了甲的职务.但甲认为该会议无效，拒不办理移交手续。其他股东亦无可奈何。如等待定期会议的召开，恐怕也于事无补.

　　通过以上案例,笔者认为：我国《公司法》第43条只规定了一定数量表决权的股东的召开临时会议提议权,而并未规定股东对召开临时会议具有决定权。如果有限责任公司董事长不同意开会，其他股东应当怎么办？否则紧急会议将开不起来,会给公司的生产经营造成较大损失。这不能不认为是个缺憾。另外，有限责任公司的股东享有的依照《公司法》及公司章程的规定转让出资和优先购买其他股东转让的出

　　资的权利，在公司股东人数仅达到法定最低限额的情况下，就受到了一定的制约和限制,否则将有悖于《公司法》.《公司法》第20条规定：有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立.国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司.第35条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资,视为同意转让.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　例如，由两个股东出资设立的有限责任公司，甲股东要求转让出资，如果乙股东不同意，根据《公司法》第35条之规定,乙股东应当购买甲股东转让的出资。但是,乙股东购买了甲股东的出资后，该有限责任公司就应当变更为独资企业，否则有悖于《公司法》第20条第一款之规定；如果乙股东同意甲股东将其出资转让,但在同等条件下，乙股东又有优先购买权，否则有悖于《公司法》第35条第三款之规定,无形中剥夺了乙股东的优先购买权.为此，笔者认为：对于这种特殊情况或者由此产生的出资转让纠纷，应当在《公司法》实施细则中或司法解释中加以规范，也可以在适当的时候由全国人大常委会来总结《公司法》自1994年7月1日施行

　　以来的各种情况，对其中不适应新情况、新形势的部分加以修改，使之更加严密，更加完善.

　　二、股东的义务

　　所谓股东义务,从狭义上讲，是对股东的出资义务而言,即股东对公司章程所记载的各股东出资额负有于公司申请设立登记前一次全部缴足的义务，不得分期缴款。从广义上讲，是指股东应当履行有限责任公司章程上规定的股东各项义务。因此,由两个以上股东共同出资设立的有限责任公司，其股东负有下列义务：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期缴纳所认缴的出资；

　　3、对公司债务负有限责任；有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。

　　4、出资填补义务；在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务：在公司设立时，如果某股东不是以

　　货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。

　　5、追加出资义务；追加出资，就是股东除了按照各自认缴额出资以外,股东会还可以作出决议,要求股东超过其出资金额再次缴款。追加出资义务在公司章程中属于任意记载事项，即《公司法》并不列举其内容，但一经记载，就应发生效力。

　　6、在公司核准登记后，不得擅自抽回出资；

　　7、对公司及其他股东诚实信任；

　　8、其他依法应当履行的义务。

　　我国《公司法》第24条第二款规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。例如,某有限责任公司注册资本为300万元，股东甲出资50万元，股东乙出资70万元，股东丙以专利权作价8万元出资。通过计算，以工业产权作价出资达公司注册资本的百分之二十六点七，超过了百分之二十的定数，故股东丙出资部分无效,工商行政管理部门也不会批准该有限责任公司注册登记。

　　通过以上例子，告诫了以工业产权、非专利技术作价出资的股东，其出资比例是有一定限制的,超出的部分，必须以现金或其他财产出资，否则违反了我国《公司法》的规定，当属无效.

　　三、关于股东法律责任问题

　　在有限责任公司中股东以出资额为限对公司负责，公司以其全部资产构成公司债务的总担保，这与无限公司以股东个人的全部财产而不仅是公司的资产构成公司债务的总担保是不同的。这也是有限公司与无限公司最根本的区别。这就是说，在有限责任公司清偿债务时，是用公司的资产来进行清偿的，公司资不抵债宣告破产，公司债权人不得要求股东以个人财产来清偿公司的债务。这里，股东以出资额为限对公司负责而不是对公司的债务负责，这就是说，股东对公司的责任仅限于缴纳其所认购的出资，而自己的个人财产是独立于公司的.虽然公司清偿债务时可以用股东的出资来清

　　偿，但这时股东的出资属于公司所有而非股东所有，在法律上公司是独立于股东的主体。因此，股东的有限责任是对于公司的而不是对于公司债务的。股东对公司的有限责任是指认缴出资，而对于公司债务，公司是以属于自己的全部资产为总担保的。我国公司法第206条规定：违反本法规定,办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正；对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以一万元以上十万元以下的罚款;情节严重的，撤消公司登记，构成犯罪的,依法追究刑事责任。

　　第208条规定：公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款.构成犯罪的，依法追究刑事责任.

　　第209条规定：公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,责令改正，处以所抽逃资金额的百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任.

　　从以上三条规定可以看出，公司的股东在有虚报注册资本骗取公司登记、虚假出资、抽逃资金等行为时，应视其情节轻重，承担相应的行政责任或者刑事责任.在司法实践中，有以上行为的股东，还应承担相应的民事责任。

　　（一）

　　民事责任

　　注册资金未到位,或将注册资金打入开户银行临时帐户经会计事务所验过资后又将其注册资金抽回的股东，应当在其出资范围内承担民事责任。例如某有限责任公司拖欠某企业货款200万元无力偿还，某企业向法院起诉，经法院查明某有限责任公司注册资金验过资后被抽回了150万元,故经某企业申请，法院追加其股东为共同被告，在其抽逃出资范围内承担连带清偿责任。

　　（二）

　　行政责任

　　对有上述违法行为的股东,由主管公司注册登记的工商行政管理部门采用行政手段责令其限期改正，并处一定数量的罚款,进行严厉的行政制裁.

　　（三）

　　刑事责任

　　对于其违法行为已经构成犯罪的股东，应当依法追究其刑事责任。根据《刑法》第158条、第159条之规定，构成虚报注册资本罪的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下的罚金。构成虚假出资、抽逃出资罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚假出资金额或抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金.这三种罪名的规定，为规范有限责任公司及其他类型公司的注册登记管理，提供了强有力的保障，也给企图以身试法的某些公司发起人、股东敲响了警钟。随着我国改革开放的不断深入，以往的全民所有制企业、集体所有制企业的弊端逐渐暴露出来，其经营管理模式已经远远不能适应新的经济形势的需要.本着谁投资，谁受益，谁承担义务和责任的原则,在产权归属应当明晰的前提下，企业的资产重组势在必行.为了适应我国发展社会主义市场经济的客观状况，目前我国的不少工业企业已经改造或者正在改造成为有限责任公司或股份有限公司.作为有限责任公司的股东，特别是法人股东和国有股东,应当在认真学习《公司法》第19条至第72条规定的基础上，在法律允许的范围内，正确行使自己应享有的权利,认真履行自己应尽的义务,在公司财产所有权同经营权相分离的条件下,全面、有力地对公司的生产经营活动进行监督,使得我国的公司机制运行得更加规

　　范和完善。

篇二：有限责任公司资不抵债怎么办

　　

　　企业欠了好多钱无力偿还怎么办？

　　一、追究主办单位的偿债责任。

　　二、追究出资方的责任。三、追究担保人的责任。

　　四、追究承包人的责任。

　　五、追究验资部门的责任。

　　在经济生活中，企业因为经营困难或者发展组织生产的需要采取从商业银行贷款、发放债券等形式进行筹资。企业有时往往没有对自己的偿债能力进行合理估算，以至于欠了好多钱无力偿还怎么办?债权人向人民法院起诉追偿有什么后果?

　　▲当企业法人无力偿还债务时应该怎么办?

　　▲一、追究主办单位的偿债责任。

　　企业无力偿还债务或者已经撤销、歇业无力偿还债务，主办单位(可在工商注册档案中查到)在两种情况下承担偿债责任，一是该企业不具备法人条件的，开办单位应承担全部责任;二是该企业注册资金不实的，开办单位在注册资金差额范围内承担有限责任。

　　A、关于执行法人制度问题是这样规定的：“在审理经济纠纷案件中，要认真执行法人制度。对具备法人条件的企业，应当按照《民法通则》的规定，以该企业所有的或者经营管理的财产承担有限责任。除法律法规有明确规定或当事

　　人有约定的以外，不能追究其它法人的连带责任。确定企业的法人资格，原则上以工商登记为准。对确实不具备法人条件的企业，由其开办单位承担相应的责任。企业法人注册登记时，投资方出资不足清偿债务，应判令投资方补足其投资用以清偿债务;注册资金不实的，由开办单位在注册资金不实的范围内承担责任;核准登记后，开办单位、投资人或其他人抽逃资金隐匿财产、逃避债务的，应依法追回;私营独资企业或合伙企业的债务，由业主或合伙人承担清偿责任。

　　B、企业开办的其他企业，已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第(七)项或者其他有关法规规定的数额，并且具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。

　　C、“根据《民事诉讼法》第49条的规定，合法成立、有一定组织机构和财产，但又不具备法人资格的经济组织，可以作为民事诉讼的当事人起诉或应诉，并以其财产承担责任;但是在此类经济组织的财产不足以清偿债务时，可将设立该经济组织的投资人、上级主管部门或开办单位追加为被告并负责清偿债务。不具备法人资格的经济组织被撤销、歇业的，其诉讼主体资格消灭，应直接由其投资人、上级主管部门或开办单位参加诉讼并承担全部责任。

　　法人非依法设立的分支机构，对因其经营行为导致的纠

　　纷，应以设立的分支机构，对因其经营行为导致的纠纷，应以设立该分支机构的法人为当事人并承担全部责任。对于经查实债务人确以逃避债务、规避法律为目的而转移财产，成立新的企业法人，原企业已成“空壳”的，可按法人分立处理，在诉讼中可将新企业作为共同诉讼人并对原企业的债务负连带责任。国务院《关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》指出：“各级党政机关及所属编制序列的事业单位，凡是向其开办的公司收取资金或实物，用于本机关的财务开支或职工福利、奖励、补贴等开支的，应在收取资金和实物的限度内，对公司所欠债务承担责任。

　　公司虽经工商行政机关登记注册，但实际上没有自有资金，或者实有资金与注册资金不符的(国家另有规定的除外)由直接批准开办公司的主管部门或者开办公司的申报单位、投资单位在注册资金范围内对公司债务承担清偿责任。对注册资金提供担保的，在担保资金范围内承担连带责任。投资单位在注册资金范围内对公司债务承担清偿责任。对注册资金提供担保的，在担保资金范围内承担连带责任。”

　　▲二、追究出资方的责任。

　　企业开办时出资方一般有开办单位、股东、合伙人等。如果出资者已足额投入，则以企业资产承担债务，不另外追究投资者责任(合伙人除外)。如果出资者没有出资、出资不足或抽逃资金的，应在出资差额范围内追究其偿债责任。

　　▲三、追究担保人的责任。

　　企业债务如果有担保人的，应追究担保人的责任，列为共同被告。企业注册资金不实的，还应追究注册资金担保人的责任。《担保法》施行前的担保行为适用最高人民法院《关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的意见》，《担保法》施行以后发生的担保为适用《担保法》。

　　▲四、追究承包人的责任。

　　法发(1993)8号文件，《全国经济审判工作座谈会纪要》规定：“关于承包企业在承包时发生的债务纠纷如何确定诉讼主体和承担责任的问题：对具备法人资格的乡镇、街道集体企业在实行风险承包期间发生的债务，债权人起诉的，可按以下办法处理：

　　A、发生诉讼时，承包人仍在承包的，以该企业为诉讼当事人承担责任，承包人可作为企业的法定代表人参加诉讼。承包人与发包人之间的纠纷按照承包合同另行处理。

　　B、发生诉讼时，原企业倒闭已无财产清偿债务或者财产不足清偿债务，而且按承包合同的约定，承包人对企业负有责任的，可以原承包人为诉讼当事人。企业的主管部门或者其他单位未经法定程序接收了企业财产的，也应以第三人身份参加诉讼，并在接收的企业财产范围内承担相应的责任。

　　C、发生诉讼时，原承包合同已经期满或被依法解除，原承包人没有按承包合同的约定交付承包金或者按照承包合同的约定承包人对其承包期间的债务应当承担责任的，可以企业为被告，企业要求按照承包合同的约定由承包人承担责任的，可将原承包人列为第三人参加诉讼。由企业向对方当事人承担责任，由承包人按照承包合同向企业承担责任。”

　　▲五、追究验资部门的责任。

　　企业注册登记时，其注册资金都要经过检验审核，如果验资部门出于故意或者过失，出具错误的验资报告，给债权人或利害关系人造成损失的，要承担相应民事责任。法律依据是：最高人民法院《关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金的验资报告不实应当承担责任问题的批复》指出：“金融机构根据行政机关出具的注册资金证明，为该行政机关批准开办的公司出具不实的验资报告，公司因资不抵债无力偿还债务，给债权人造成损失的，金融机构不承担退出验资手续费和赔偿损失的责任。”《中华人民共和国注册会计师法》第42条规定：“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

　　这一规定说明如果出具虚假验资报告的是会计师事务所，也要承担相应的民事责任。最高人民法院《关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复》规定金融机构、会计师事务所出具的验资报告资金证明材料有过错，承担相应的民事责任。验资单位承担责任的金额累计已经达到其应当承担责任限额的，对同一受验单位其他债权人不再赔偿。如果受验单位多个债权人同时要求受偿的，按比例分别承担。最高人民法院《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》规定：“在民事责任的承担上，应当先由债务人负责清偿，不足部分再由会计师事务所在其证明金额的范围内承担赔偿责任。

　　综上所述，人民法院对企业▲欠了好多钱无力偿还怎么办是根据企业的性质，是否是有限责任制公司为依据来处理，往往是对企业依法执行破产，在偿还职工工资后，依照法定分配原则、按照法定受偿顺序进行清偿。

篇三：有限责任公司资不抵债怎么办

　　

　　在经济?活中，由于财?和物?的制约，企业的经营能?是有限的。但出于市场需要??的考虑和利益驱动，企业超能?经营的情况?较普遍，?且由于实际经营能?与经营规模之?往往没有?分严格的标准来衡量，加上情况变化等诸多因素的影响，企业经营困难，资不抵债的现象司空见惯。公司类企业的经营困难资不抵债，虽然操作起来?较复杂，但从处理?法上讲却?较简单，由于股东只承担有限责任，公司仅以现有财产依法申请破产清理即可。

　　　　对于合伙企业就不这么简单了。由于合伙企业的投资?对企业债务承担?限连带责任，当合伙企业的财产不?以清偿所?债务时，还需追究合伙?的?限责任。合伙企业法第四?条规定：“以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不?部分，由各合伙?按照本法第三??条第?款（即，合伙企业的利润和亏损，由合伙?依照合伙协议约定的?例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担?例的，由各合伙?平均分配和分担）规定的?例，?其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任”。　　根据这?规定，当合伙企业的财产不?于偿还企业?债时，如合伙协议规定按出资?例分担债务的，应将其所剩债务按出资?例分成若?份额，各合伙?按其?例所分担的份额以??的其他财产偿付债务；如合伙协议规定有其他亏损分担办法的，只要不损害部分合伙?的利益，可按规定的办法执?；协议未规定亏损分担办法的，应将所剩债务按合伙??数平均分为若?份额，每个合伙?按??承担的份额，以??所有的其他财产予以偿还。

篇四：有限责任公司资不抵债怎么办

　　

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　　一人有限责任公司债务如何承担

　　我国《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，对于一人有限公司的债务，原则上还是以公司的财产来进行清偿，股东以其对公司的出资额为限承担有限责任。但要是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，股东承担连带责任。

　　一、一人有限责任公司债务如何承担

　　我国《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该法条表明对于一人有限公司的债务，原则上应由公司以公司的财产来承担，股东以其对公司的出资额为限承担有限责任;但为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，我国对一人有限公司规定了“公司法人人格否认制”，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，股东承担连带责任，而非有限责任。由股东对其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任。

　　二、一人有限责任公司“资不抵债”该怎么办

　　我国《企业破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整”。第7条规定：“债务人有本法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算”。

　　一人有限公司也可以称之为独资公司，一般一人有限公司是不设立股东会的，而自然人和法人都可以设立一人有限公司，但是该公司的股东却具有唯一性。另外就是，自然人在设立了一个一人有限责任公司之后，就不允许再设立其他的一人有限责任公司。对于这类公司的债务，一般还是以公司财产来独立承担，除非股东不能证明公司财产独立于股东个人的财产，这个时候股东才需要承担连带责任。

篇五：有限责任公司资不抵债怎么办

　　

　　公司清算费用偿还顺序是怎么样的公司进行破产清算是有条件的，不过大多数破产的公司都是因为资不抵债导致的，当然也与其他情况。需要注意的是破产清算是有清偿顺序的。所以接下来由我将带来公司清算费用偿还顺序是怎么样的知识。请大家阅读并了解我为大家带来的文章。

　　一、公司清算费用偿还顺序是怎么样的公司清算中剩余财产的分公司清算的清偿顺序配，应当遵循以下规则，即有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这里所指的剩余财产，是指公司财产按照法定的清偿顺序清偿公司债务后的剩余财产，未作清偿的不得分配。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款。清偿公司债务。这是公司清算时，公司财产的法定清偿程序，它是根据公司债务的性质，全面衡量其轻重而确定的，与一般的债务清偿顺序是不一样的，应当重视其特点。

　　公司在清算期间，不得开展新的经营活动。

　　清算方案的主要内容包括：清算日期，清算程序，清算方法，财产作价和清算的依据，债务清偿，剩余财产分配等事项。

　　清算方案的主要内容包括：清算组的成立情况、清算工作的开展、资产及负债情况、债务的处理、剩余财产的分配等。

　　公司财产的清偿顺序：

　　(1)支付清算费用

　　(2)职工工资和劳动保险费用

　　(3)缴纳所欠税款

　　(4)清偿公司债务

　　(5)清偿后的剩余财产按照股东的出资比例分配。

　　二、公司清算的主要程序有哪些

　　1、成立清算组。

　　2、通知或公告债权人，清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

　　3、登记债权。债权人申报期债券，应当说明债券的有关事项，并证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　4、制定清算方案，财产处理应依下列顺序安排：第一顺序，支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务;第二顺序，按第一顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按第一顺序清偿前，不得分配给股东。

　　5、确定并实施清算方案。清算组制定的清算方案，应报股东会或有关主管机关确认。确认后，清算组即可按清算方案执行。

　　6、清算报告。公司清算结束后，清算组应制作清算报告，其内容大体包括：

　　（1）公司解散原因及日期;

　　（2）清算组的组成;

　　（3）清算的形式;

　　（4）清算的步骤与安排;

　　（5）公司债权债务的确认和处理;

　　（6）清算方案;

　　（7）清算方案的执行情况;

　　（8）清算组成员履行职责情况;

　　（9）其他有必要说明的内容。

　　7、注销登记并公告。清算结束，应将经股东会或有关主管机关确认的清算报告及确认文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　三、公司清算费用怎么算

　　(1)破产案件的诉讼费用

　　这一费用按照民事诉讼法的规定，主要包括破产案件受理费、职权调查费、公告费、送达费、法院登记申报债权的费用、法院召集债权人会议的费用、证据保全费用、财产保全费用、鉴定费用、勘验费用，以及法院认为应由债务人财产支付的其他诉讼上的费用。

　　破产费用所包括的案件诉讼费用必须是为破产债权人共同利益而支付的费用，不包括在破产程序进行中个别债权人因其他争议而发生诉讼的费用。

　　(2)管理、变价和分配债务人财产的费用

　　债务人对债务人财产的管理和处分权利，自破产案件受理后而丧失，债务人所有财产由破产管理人接管。当然，重整程序中债务人自行管理的除外。破产管理人对债务人财产进行管理、变价和分配，必然要支出相应的费用，这些费用也就是债务人财产的管理费、变价费和分配费。

　　第一，债务人财产的管理费，是破产管理人为占有、清理和保管债务人财产或者继续债务人的营业而必须支出的费用。主要包括债务人财产的保管费用、仓储费用、运输费用、清理费用、维修保养费用、保险费用、营业税费、公告费用、通知费用等。此外，法律费、聘请会计师的代理费用，水电费、通讯费、办公费、文书制作费等行政管理费用也包括在管理费范围内。

　　第二，债务人财产的变价费，是破产管理人为处理非金钱的债务人财产而将其变现为货币所支出的费用。主要包括债务人财产的估价费用、鉴定费用、公证费用、公告费用、通知费用、拍卖费用、执行

　　费用、登记费用以及变价债务人财产的税费等。

　　第三，债务人财产的分配费，是破产管理人为将债务人财产分配给债权人所发生的费用。主要包括债务人财产分配表的制作费用、公告费用、通知费用、提存分配费用等。

　　(3)管理人执行费用报酬聘用工作人员费用

　　管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用，指在破产案件进行过程中，管理人为了执行职务和聘用工作人员所产生的一切费用和报酬的总称。主要包括破产管理人履行新破产法第二十三条规定的职责所产生的费用、破产管理人执行职务所需其他费用、破产管理人的报酬以及聘用工作人员所需费用。

　　破产重整是企业破产法新引入的一项制度，是指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。

　　破产重整制度作为公司破产制度的重要组成部分，己为多数市场经济国家采用。它的实施，对于弥补破产和解、破产整顿制度的不足，防范大公司破产带来的社会问题，具有不可替代的作用。

　　破产清算费用包括：破产案件的诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用以及管理人执行费用报酬聘用工作人员费用。

　　公司破产清算最先偿还的是破产清算的费用，之后便是拖欠的员工工资和劳动保险这些费用，最后才是清偿公司债权。以上即是公司清算费用偿还顺序是怎么样的相关知识。这些便是我为大家带来的知识，若还其他问题需要学习，欢迎学习。

篇六：有限责任公司资不抵债怎么办

　　

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　　公司法中的有限责任的规定是怎么样的？

　　公司法中规定了我国有两种类型的公司，一个是有限责任公司，经常会在一些街上遇到公司的名字中有有限两个字。那么关于公司法中的有限责任的规定内容是怎么样的?有限责任公司是因为股东对于自己的出资义务和限额承担有限的责任。

　　公司法中规定了我国有两种类型的公司，一个是有限责任公司，经常会在一些街上遇到公司的名字中有有限两个字。那么关于公司法中的有限责任的规定内容是怎么样的?有限责任公司是因为股东对于自己的出资义务和限额承担有限的责任。

　　一、公司法中的有限责任

　　有限责任

　　有限责任是“无限责任”的对称。指债务人以法律规定的财产范围对某种债务承担责任。有限责任可分为人的有限责任和物的有限责任。前者指债务人仅以一定的最高财产额为承担责任的限度。如股份有限公司的股东，对公司破产后所负的一切债务，仅以其入股的数额为限承担责任;后者指债务人仅以特定的财产为负担责任的限度。如继承人对于被继承人的债务所负担的责任，仅以所继承的财产为限。

　　所谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。有限责任是大公司兴起的重要因素。而合伙制和个人业主制的所有者一般情况下却需要对债务负有无限的责任。[2]

　　制度有限责任制度是社会经济发展的产物，对于近现代公司的发展起着重要的作用，他克服了无限公司股东负担的因公司破产而导致个人破产的风险，便于人们投资入股，是广泛募集社会大量资金，兴办大型企业最有效的手段。这一专用语多用于组建公司或者企业，以表示该公司或者企业的性质，如“有限公司”、“有限责任公司”、“股份有限公司”等等。

　　划分编辑一般来说，责任是违反义务的法律后果。根据不同的分类标准，责任可作不同的划分。首先，从大范围来说，责任根据性质的不同可分为民事责任、刑事责任、行政责任等，有限责任属于民事责任的范畴。其次，民事责任依据不同的划分标准其分类也是不同的。如，依照民事责任发生根据的不同分违约责任和侵权责任，依照责任给付的内容不同分财产责任和非财产责任等。有限责任与无限责任是根据用以承担责任的财产范围不同来划分的。责任人以其全部财产负担债务清偿担保的，谓之无限责任;责任人仅以其一定限额的财产作为清偿债务担保的，为有限责任。通常情况，任何债务人均应以其全部财产对其债务负清

　　偿责任，即负无限责任，有限责任仅仅在例外情况下适用。也就是说，无限责任是民事责任的常态，有限责任仅为特例。

　　民法上的有限责任又可分为两种形式，一种是“量的有限责任”或者称“人的有限责任”，是指“对于债务人之财产以一定之数额为限度，得为强制执行”，例如公司有限责任股东。另一种是“物的有限责任”，是指“惟就债务人特定之财产得为强制执行”，例如限定继承之继承财产、船舶所有人的责任。船舶所有人对于某种债务以本次航海的船舶价值、运费及其他附属费，作为应负责任的限度，如中国《海商法》第56-57条、第116-117条、第210-211条等规定即是。限定继承是指继承人对于被继承人所负的税款和债务，限定在继承人所继承的遗产实际价值总额的范围内进行清偿，超过遗产实际价值总额以外的债务，继承人原则上不负清偿责任，如中国《继承法》第33条规定即是。我们认为，物的有限责任是在特定情况下为了平衡不同权利主体的多个债权人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如，上述的限定继承，就是以合理地牺牲被继承人的债权人利益来保护继承人的债权人利益。

　　人们通常讲的有限责任是指公司法上的有限责任，即量的有限责任或人的有限责任。在这里的“有限”的含义不是指作为债务人的公司仅以其部分资产对其债务承担清偿责任,而是指作为公司的股东而言的。公司作为法人，应当以其全部资产承担清偿

　　债务的责任，债权人也有权就公司的全部财产要求清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人仍不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，更不得将其债务转换到其股东身上。这就是公司的独立责任。它是由公司的独立人格所决定的，也是公司的独立人格的体现。在民法上，任何民事主体均应以其全部资产承担清偿债务的责任。公司相对于自然人而言，具有自己的独立财产，并且此种财产与公司成员及创立人(股东)的财产是分开的;具有自己的独立人格，而且公司的人格与其成员的人格也是分离的，所以公司作为独立的民事主体应以自己的独立的全部财产承担清偿债务责任。股东的有限责任就是在这种条件下产生的。因此，不理解公司的独立人格，也就不能理解股东的有限责任。

　　那么，股东的有限责任含义是什么?法学界对此尚存分歧，大致有如下不同观点：

　　第一种观点认为股东有限责任就是公司(法人)有限责任。即法人以自己的独立财产承担清偿债务的直接责任，法人创立人或其成员仅以自己的投资财产对法人债务承担有限责任。这一观点是把公司法人的独立责任与股东的有限责任混淆起来，已不为人们所接受。

　　第二种观点认为股东有限责任是股东对债权人所负的责任。它又可分为直接责任说和间接责任说两种观点。前者认为股东有

　　限责任是指股东直接向公司债权人承担有限清偿债务的责任，因为只有在股东履行了出资义务以后，公司才可能有足够的资产清偿债务，而债权人的权利才能得到保障。后者认为股东的有限责任是指股东通过对公司负出资义务，从而对债权人负有间接责任。换言之，股东的出资是对公司的直接责任，但这种责任和债权人之间具有一定的联系，它对债权人来说是一种间接责任。[5](P7)无论是直接责任说，还是间接责任说，都将股东有限责任误解为股东对公司债权人所负的责任。既然公司与股东各为独立的民事主体，公司债务自不应由股东负担，而股东对公司债权人所负的有限责任问题亦无从谈起。何况，原则上每一民事主体都应对自己的债务负无限责任。

　　第三种观点认为股东的有限责任是指股东以其出资额为限对公司承担责任。股东对公司负有如期缴付出资的义务，股东的出资义务完成后，即完成了对公司的全部责任,股东对公司债务不负责任，与公司的债权人不发生直接的联系。中国《公司法》第3条也规定：有限责任公司，“股东以其出资额为限对公司承担责任”;股份有限公司，“股东以其所持股份为限对公司承担责任”。我们认为，这种提法也不科学。一般说来，除了因消灭时效而转化为无责任的自然债务之外，责任与义务紧密相随，有义务才有责任，责任之承担须基于义务之违反。因此，此处的“责任”一语作为一个法律概念并不确切，充其量可将其理解为一种“法律义务”。从而股东的有限责任也似乎可理解为股东对公司

　　负有如期缴付出资的义务。但是，理论上通常认为，出资人或认股人取得股东地位的前提是首先应当缴清出资或股款。出资者或认股人如果不按约定期日缴清出资或股款，他们不仅不能够取得股东资格，而且还应当向公司的发起人或者公司承担违约责任。由此可见，取得“股东”地位后，就不会再有缴纳出资义务发生的余地。因此，股东的有限责任也不是股东对公司应负的出资义务。

　　从法律上讲，公司成立、股款缴清后，股东资格地位之取得，就无须向公司或者公司债权人承担任何责任。因此，我们认为，公司成立后，在正常经营期间，谈股东的有限责任抑或无限责任没有丝毫意义。只有当股东非法操纵公司，将公司视为“另一个自我”，导致公司法人人格被否认，或者当公司解散破产时，谈股东的责任包括有限责任和无限责任才有意义。正基于此，我们认为，股东的有限责任纯属一个经济学概念，仅指股东的有限投资风险。从严格的法律概念而言,股东的有限责任原则称为“股东的无责任原则”似乎更为妥当。所谓股东的无责任原则是指在一般情形下，出资人或认股人缴纳出资或股款成为股东后，对于公司债权人和公司均不负任何法律义务或责任。为照顾传统的提法，本文仍沿袭“股东有限责任”一词。

　　物的有限责任在历史上确立较早，最早可溯及罗马法时期。例如，继承法中的限定继承就始自罗马法。查士丁尼时代，准许

　　继承人在一定期间内，采取编制遗产清册的办法，将继承人清偿死者债务的责任限制在他所继承的遗产范围之内。随着社会经济的发展和人类文明的进步，“父债子还”的束缚已为法治文明社会所唾弃。当今，世界各国大都采用了限定继承，即继承人仅以继承遗产的数额为限承担被继承人的债务。

　　与物的有限责任相比，股东的有限责任是随着社会经济的发展，伴随着公司法人独立人格制度的形成发展而确立起来的。在罗马法时期，没有公司法人制度，谈不上股东的有限责任问题。到了中世纪，在意大利和地中海沿岸的一些商业城市出现了家庭式经营团体、船舶共有制和康孟达契约等类型的合伙组织。康孟达契约适应了当时的社会经济发展和海上运输贸易风险需要。一方面是资本所有者以商品或资本形式委托航海者代为买卖，以为自己闲置资本寻求获利机会而又避免不懂航海可能产生的风险;另一方面有航海经验而又苦于缺乏资金的受托人以其自己的名义从事海上贸易，获利后依据契约进行分配。不参与直接经营的委托方只就委托投入的资本或货物负有限责任，从事航海经营的受托方对营业负无限责任。可见，中世纪的康孟达契约是股东有限责任的雏形。随着经济的发展，康孟达契约发展成为两合公司，普通合伙发展为无限公司。尽管无限公司、两合公司都在一定程度上促进了自由资本主义生产方式的发展，但随着商品经济的进一步发展和巨大的规模社会化大生产的出现，这两种责任并非完全独立的公司在经营风险、管理体制、资本规模等方面固有的缺

　　陷日益暴露出来。于是，社会呼唤更为高级具有完全独立责任的公司形态的出现。在这种背景下，英国于1855年颁布了《有限责任法》，该法明确规定具备法定条件的公司一经注册完毕，股东即只负有限责任，责任的限度为股东所持股份的名义价值，并要求“有限”字样须在公司名称中反映出来。德国、法国的商法典中也都有股份有限公司的规定。随着经济的发展，两国都修改商法典中股份公司的相关规定。特别是1892年德国通过的《有限责任公司法》以及随后法国、日本等国家颁行的《有限公司法》,标志着公司法人制度的发展完善。公司作为独立的法人，能够独立地承担责任，股东除缴纳出资或股款之外无须负担任何责任，从而意味着完整意义上的股东有限责任制度的最终确立。

　　从上述股东有限责任制度的产生发展来看，社会经济的发展和公司法人人格之独立是两个不可缺少的条件。社会化大生产需要聚集资本和减少投资风险是股东有限责任制度产生的经济根源。公司成员(股东)从无限责任到有限责任，伴随着公司法人的非独立责任到独立责任的演进而确立发展起来，是公司法人独立人格的产物。而且，人们法律观念从个人主义到团体主义的转变对于股东责任从无限到有限的发展也有直接影响。随着工业化的进展，早期的自由资本主义经济和个人本位主义受到社会化大生产和团体主义的冲击，人们在观念上接受了与个人人格相对的团体人格，一切财产权利和责任都不再完全追及于团体中的“个

　　人”，从而为公司法人制度和股东有限责任制度的确立奠定了重要的理论基础和思想准备。

　　公司法中的有限责任的规定内容是怎么样的?有限责任公司，首先从设立方式来说，是属于出资设立，出资人当公司成立之后，登记由了公司章程之后，出资人就是公司的股东，对于公司有一定的股东权利，可以对股权进行收益处分。

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